普洛藥業“低買高賣”疑點重重
- 發佈時間：2014-12-02 08:43:32 來源：新京報 責任編輯：孔彬彬
一家之言
日前，普洛藥業的一紙公告，引發市場關注。根據公告，上市公司擬以2.25億元的價格收購兩位自然人持有的浙江普洛得邦醫藥銷售有限公司49%股權。由於標的資産溢價率近16倍，市場因之質疑上市公司存在利益輸送。
公開資料表明，普洛得邦銷售為醫藥經銷公司，目前已獲得注射用氟氯西林鈉等19個藥品品種的經銷權。收購報告顯示，19種藥品的經銷權10種來自浙江巨泰公司、4種來自山西振東公司、3種來自優勝美特公司、2種來自莎普愛思。然而，浙江巨泰與優勝美特是普洛藥業全資控股子公司。早在2008年，優勝美特公司就成為莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經銷商。這些公司合計擁有經銷權的藥品總數為15個。
去年10月份，得邦銷售成立時註冊資本為1000萬元，12月份增資擴股，註冊資本變更為3000萬元，其中普洛藥業全資子公司出資1530萬元，佔註冊資本的51%，兩位自然人楊國強與孫莉各出資735萬元，各佔註冊資本的24.5%。也就是説，一年之後，楊國強與孫莉投資的1470萬元就“升值”為2.25億元。儘管上市公司有關人員聲稱以高溢價收購兩自然人49%的股權是看中其手中掌握的藥品代理權，但根據公開資料分析，此次鉅資獲得的經銷權的藥品品種或許只有4個。
如此“低買高賣”難免令人聯想到其中是否有利益輸送的嫌疑。這樣疑點重重的收購行為應該引起監管部門的重視，核查清楚其中究竟。
如果在上市公司並購重組中存在利益輸送，將會擾亂市場上並購重組的正常秩序，另一方面也嚴重損害到上市公司與中小投資者的利益。監管部門應對此引起注意，採取必要措施防範其中利益輸送風險。
對此，除了制度上強化資訊披露之外，可以考慮通過更優化的制度設計加大中小投資者的話語權。目前的股東大會，往往由“一股獨大”的大股東説了算，像上述收購虧損資産的並購重組方案，即使中小投資者反對，往往在股東大會上也能獲得通過。儘管目前規定中小股東投票要單獨計票，但其仍然無法決定相關議案。因此，在對上市公司重大事項進行表決時，建議重新實施類別表決。
而從重組方案上來看，上市公司想要實施並購重組，應規定只能採取發行股份的方式購買，且均應由資産出售方出具業績承諾，如果不達標，上市公司可以一元的總價格回購資産出售方所持50%以上的股份，並予以登出。如此，標的資産方出售資産時必然會持非常謹慎的態度，不僅有利於防範利益輸送，同樣有利於防止上市公司把劣質資産“重組”進來。
曹中銘（財經評論人）
