日前，福安藥業公告稱，擬作價15億元收購只楚藥業全部股權。後者作為一家原料制藥企業，抗生素類的原料藥是其營收的主要來源。

　　在“限抗”的行業背景下，福安藥業逆勢收購一家抗生素藥企令人費解。此外，更令人訝然的是，就在福安藥業公佈收購預案的近三個月前，只楚藥業曾發生股權轉讓。其中，劉洪海、唐茂鋒設立的煙臺市楚鋒投資中心(下稱“楚鋒投資”)以3250萬元價格從只楚藥業股東GP公司手中受讓12.74%股權。待到福安藥業著手收購是，這部分股權的價格已升至1.911億元，短短三個月的股權騰挪便讓上述股東獲利1.59億元。

　　中國經濟網記者注意到，劉洪海、唐茂鋒分別為只楚藥業董事長、總經理。工商資訊顯示，楚鋒投資成立於2015年10月12日。而在10月1日，福安藥業發佈停牌公告宣佈與只楚藥業籌劃重大事項。顯然，楚鋒投資的成立與此次重組在時間點上甚為接近。那麼，楚鋒投資在此時成立並受讓股權的目的是什麼？這背後又有著怎樣的利害關係呢？

　　對於諸多疑問，1月28日中國經濟網記者分別致電福安藥業、只楚藥業，但均未獲得對方正面回應。

　　標的高管生財有道 三個月股權騰挪賺1.5億元

　　自上市2011年上市以來，福安藥業就頻頻上演收購大戲。2014年，福安藥業曾以5.7億元的價格並購天衡藥業，沾上“埃博拉概念”。日前，福安藥業再次出手，這一次橄欖枝伸向的卻是一家生産抗生素的藥企，雖然抗生素概念並不受市場待見，但其估值卻有一次刷新了福安藥業的記錄。

　　2015年12月21日，福安藥業發佈了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》，計劃以每股14.65元的價格定向發行6554.69萬股股份，外加5.40億元現金用於收購只楚藥業全部股權。只楚藥業整體估值將高達15億元，較該公司經審計的凈資産溢價3倍以上。

　　值得注意的是，就在這次交易公告前不久，只楚藥業曾發生或一次股權轉讓，而當時股權的價格卻卻與此次交易出入甚巨。

　　公開資料顯示，2015年10月，GP公司決定將只楚藥業12.74%的股權，以3250萬元價格轉讓給劉洪海、唐茂鋒設立的楚鋒投資。

　　短短三個月之後，這筆12.74%價值3250萬元的股權，就被評估作價以1.911億元(只楚藥業股權交易價格15億元乘12.74%)裝入上市公司。按此推算，楚鋒投資三個月前買入的只楚藥業股權，獲得了1.59億元的增值。

　　對於這樁收益頗豐的買賣，深交所也向福安藥業發去問詢函，要求披露此次股權轉讓及本次交易作價存在較大差異的原因及合理性。

　　福安藥業則在對問詢函的回復中列舉了三條理由，分別是兩次交易的交易性質、條件、定價依據都不同。

　　值得注意的是，對於這場發生在收購前三個月裏的股權轉讓，只楚藥業的回復中多次強調，“GP 將其持有的只楚藥業 12.74%股權轉讓給楚鋒投資，係對劉洪海和唐茂鋒過往工作業績的認可，不附加任何條件”；“係 GP股東基於對劉洪海、唐茂鋒多年來帶領企業從持續虧損到具備良好的盈利能力的獎勵”。

　　中國經濟網記者注意到，楚鋒投資成立日期為2015年10月12日。合夥人包括唐茂鋒、劉洪海、煙臺楚海投資有限公司。其中煙臺楚海投資有限公司成立於2015年9月28日，其合夥人即為唐茂鋒與劉洪海。而劉洪海和唐茂峰分別擔任只楚藥業董事長、總經理的職位。

　　除了上述交易令人費解外，此次只楚藥業的一些股權交易細節也頗引人注目。2015年11月2日，芝楚投資與煙臺楚安投資中心(下稱“楚安投資”)簽署股權轉讓協議，將1元價格從GP公司獲贈的只楚藥業7.15%股權，以10，727.41萬元全部轉讓給楚安投資。而楚安投資由福安藥業實際控制人汪天祥之子汪璐(佔股99%)同自然人王立金(佔股1%)設立的公司，與上市公司存在關聯關係。楚安投資也是這樁15億元收購案中唯一一個全額獲得現金支付的只楚藥業股東，將獲得1個億的現金支付。

　　只楚集團借款不走程式 只楚藥業疑成提款機

　　只楚藥業與只楚集團盤根錯節的關係，也在此次收購中顯露出來。

　　根據收購報告書披露的資訊，截至到被收購前，只楚藥業仍然存在關聯方資金佔用情況，其中應收只楚集團款項餘額為10483.37萬元。針對此項“遺留問題”，只楚藥業在2015年12月4日與只楚集團、電纜廠簽署了《關於清償只楚藥業欠款的協議》，該項欠款及2015年9月30日至償還日利息(利率為銀行同期貸款利率)由只楚集團下屬公司電纜廠取得的本次交易的現金對價予以償還，直接由福安藥業支付給只楚藥業。

　　據《證券市場紅週刊》報道，只楚集團是只楚藥業的第4大股東，擁有只楚藥業被收購前10.73%的股權，以只楚藥業期末34736.69萬元賬面凈資産計算，這部分股權所代表的價值僅為3727.25萬元。然而只楚集團卻能以此換來只楚藥業上億元的借款，實在令人驚訝，而由此也可看出只楚藥業和只楚集團之間關係絕非尋常，堪稱“親如一家”，而這自然也令人擔憂只楚藥業的經營獨立性了。

　　對於只楚藥業與只楚集團之間的資金往裏，深交所同樣在問詢函中提及，福安藥業則在回復中承認兩企業間的借款的確存在“瑕疵”。

　　“只楚集團為只楚藥業股東，在綜合考慮資金往來金額、款項性質、關聯方等因素的情況下，只楚集團與只楚藥業之間的資金往來行為應屬於只楚藥業章程規定的董事會職權中的‘其他應由董事會決定的重大事宜’，應履行董事會決策程式，包括關聯方回避表決程式”。福安藥業表示，只楚藥業與只楚集團之間的資金往來未能依照章程的規定履行內部決策程式，不符合只楚藥業公司章程、合資合同的規定，在內部決策程式上存在瑕疵。

　　不難發現，只楚藥業與只楚集團關係匪淺。中國經濟網記者注意到，只楚藥業前身是煙臺第二制藥廠，1999年12月煙臺第二制藥廠改製成只楚藥業，其中，只楚集團出資 1，000 萬元，佔 95.24%，中國醫藥出資 50 萬元，佔 4.76%。2005年10月只楚集團向QP 轉讓股權。2008 年 4 月——QP 向 GP 轉讓股權、增資。GP公司實際上是只楚藥業經營團隊李世勳、劉洪海等自然人在海外架構的控股公司。李世勳現為只楚集團董事長。

　　也正是在這樣的背景下，只楚集團的借款並未走合理的程式，而且從目前公告的償付方式來看，只楚集團是通過福安藥業間接償債，款項需從股權轉讓款中扣除。

　　據《證券市場紅週刊》分析稱，從只楚藥業的審計報告數據來看，在2014年末時其他應收賬款科目餘額還僅為2714.84萬元，同時應收只楚集團的欠款賬齡也是1年以內款項，這就對應著只楚集團向只楚藥業借款是發生在2015年前3季度的事情。然而在剛剛發生了借款之後，為什麼只楚集團就突然喪失了償付能力了呢？而這筆鉅額資金又被只楚集團用到了什麼地方？假如沒有福安藥業的此次收購，只楚集團是否最終會拖垮只楚藥業？

　　污染問題屢遭投訴 環保痼疾難治

　　原料藥企往往深受環境污染問題所困擾，只楚藥業也存在類似問題。據《每日經濟新聞》報道，自2007年以來，當地居民便先後於2007年、2010年、2012年、2013年通過“膠東線上”網站的“網上民聲”欄目反應只楚藥業工廠周邊存在惡臭等問題。

　　該網站資訊顯示，當地環保局在2007年、2010年對上述反映問題曾回復稱，只楚藥業已通過密閉藥渣存儲系統解決氣味問題，並採取新的治理技術，降低了氣味排放。然而這並未令當地百姓滿意。公開資訊顯示，直至2014年仍有老百姓在反映該問題。

　　事實上，只楚藥業環保問題屢被投訴也令當地環保管理部門頗為頭疼。福安藥業披露的資料顯示，目前只楚藥業已履行了相關環評手續。

　　對於環保問題，深交所也在問詢函中表示關注。根據福安藥業對問詢函的回復。2015年3月，只楚藥業委託無錫馬盛環境能源科技有限公司進行污水池改造，其在改造完成後設備調試過程中，由於操作失誤，導致只楚藥業2015年3月17日起外排污水中氨氮污染物超標排放，至2015年3月21日下午8點後各項污染物均達標排放。

　　2015年3月20日，煙臺市芝罘區環境保護局下發《責令限制生産決定書》(煙芝環責限字[2015]01號)，責令只楚藥業採取限制生産措施，降低生産廢水的産生量和排放量，減輕生産廢水處理設備的運作負荷，限制生産期限至2015年3月31日。及時排查廢水治理設施故障，按期完成設備檢修，確保廢水處理設備正常運作，保證廢水達標排放。

　　2015年4月8日，煙臺市芝罘區環境保護局下發《行政處罰決定書》(煙芝環罰字[2015]01號)，決定給予只楚藥業罰款3988元。並責令採取有效措施，保障污水處理設施正常運作，保證污染物達標排放，並將排污情況等向社會公開。只楚藥業在知悉前述排污超標情況後，即會同污水池改造單位無錫馬盛環境能源科技有限公司搜尋污染物排放超標原因，提出整改方案，及時整改，做到達標排放。同時，公司加強環保意識培訓，及時監測跟蹤設備運作情況，杜絕環保隱患。該次事故導致公司限制生産11天，以減輕污染物排放水準，其未對公司生産經營造成不利影響。

　　福安藥業強調，除該次環保事故外，報告期內，只楚藥業未因環保問題受到相關主管部門的處罰。

　　值得注意的是，福安藥業在對深交所問詢函的回復中稱，如果只楚藥業因環境保護問題受到主管部門的處罰，或者因環境保護問題導致正常生産經營受到影響、限制等情形，導致只楚藥業遭受經濟損失的，該部分損失將由本公司承擔相應責任。若因上述事項導致福安藥業(集團)股份有限公司也遭受經濟損失的，本公司同時承擔相應賠償責任。

　　北京鼎臣醫藥諮詢負責人史立臣對中國經濟網記者表示，並不看好此次收購，一方面是“限抗令”對抗生素藥企影響不小。另一方面就是原料藥企易發污染問題，且預防、治理成本投入巨大。

　　福安藥業患收購依賴症？ 自研産品接連遇阻

　　福安藥業是國內抗生素主要生産企業之一，其主營産品氨曲南為公司貢獻了近70%的營業收入和凈利潤。然而，2011年，原衛生部辦公廳發佈《關於做好全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動的通知》，將抗菌藥物分為非限制使用、限制使用與特殊使用三級管理，氨曲南被列入特殊使用級抗菌藥物，被限制不得在門診使用。

　　公司歷年財報顯示，自2011年第四季度開始，其凈利潤均呈下滑狀態。業內人士認為，限抗令力度和導向不改，對公司整體收入影響將延續。

　　此後，為了豐富公司的産品線，減小“限抗”對公司的影響，福安藥業曾于2011年分別以3145萬元、6120萬元取得湖北人民制藥100%、廣安凱特醫藥化工51%股權。值得注意的是，上述收購動作在財報上的表現並不盡如人意。公司2013年半年報顯示，其原料藥、製劑、中間體類的營業收入比去年同期分別下滑了21.16%、16.51%、12.47%，其中中間體類的業績來源則是廣安凱特。

　　2013年6月福安藥業停牌籌劃收購雲南良方制藥有限公司，雲南良方為雲南知名傣藥生産企業。然而，三個月後，福安藥業便宣佈終止此輪收購。同年9月，福安藥業公告稱，公司全資子公司慶余堂制藥有限公司，擬向重慶佐炫螢石礦業有限公司投資1.2億，用於開發佐炫礦業控股子公司酉陽縣圓梁山礦業有限公司的螢石礦産資源。

　　而最近兩次收購當屬收購天衡藥業與只楚藥業。2014年11月5日，福安藥業發佈定增預案並復牌，擬作價5.7億元收購寧波天衡藥業全部股權。這次收購讓福安藥業不景氣的業績為之改變。

　　財報顯示，2015年1季度，福安藥業歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤為9，144，543.51元，同比下降44.31%。

　　不過，待到福安藥業發佈2015年三季報時，業績便出現了較大的逆轉。相關財報顯示，2015年前三季度公司實現營業收入、扣非後凈利潤分別為5.14億元、4680萬元，同比增長分別為55.3%、26.6%；2015Q3公司營業收入、扣非後凈利潤分別為2.2億元、2331萬元，同比增長分別為118%、412%。

　　西南證券在研報中指出，從公司營收結構來看，前三季營收增長主要來自於子公司寧波天衡藥業的合併報表，納入合併範圍的營業收入預計1.5億元(全年預計超過2.4億元)；2)如不考慮天衡並表，公司前三季度傳統主業收入約3.6億元，主要由抗生素行業持續不景氣導致，使得主營抗生素業務收入增速整體放緩，同期增長低於10%。

　　與公司通過並購增厚業績迥異的是，福安藥業的多項自研産品卻遭遇阻力。2015年12月9日，福安藥業慶余堂制藥申報的抗抑鬱藥物阿戈美拉汀片被國家藥監局認定存在臨床試驗數據不真實和不完整的問題，對其註冊申請不予批准。

　　據了解，截止目前，阿戈美拉汀片進入開發階段以來公司累計投入為173萬元左右。由於註冊申請未獲批准，該部分投入將由開發支出轉入管理費用，將會對公司2015年度凈利潤産生一定影響。

　　禍不單行，2015年12月14日食藥總局發佈《關於82家企業撤回131個藥品註冊申請的公告》，其中公司子公司福安藥業集團慶余堂制藥有限公司3個藥品申請了註冊撤回。分別為托伐普坦片(化藥3.1類)、甲磺酸伊馬替尼片(化藥6類)和甲磺酸伊馬替尼膠囊(化藥6類)。

　　西南證券曾在一則研報中指出，托伐普坦片、甲磺酸伊馬替尼片、甲磺酸伊馬替尼膠囊，這三個品種是公司自研藥物中進展靠前項目，原計劃在未來2-3年內能獲批上市的品種，上市後年銷售額能達到3-5億元。此次撤回雖然不會影響當前的經營，但肯定對未來業績造成損失。

　　一位不願具名的業內人士則對中國經濟網記者表示：“福安藥業過於依賴收購提振業績，而除此之外，也讓人看不懂其收購佈局。每一次收購都是企業發展的重要一環，但目前尚未未看到福安藥業一個明晰的戰略部署。其在收購轉型上往往是淺嘗輒止，不夠深入”。