福安藥業業績欠佳諮詢費蹊蹺暴增2.6億 汪天祥父子及董監高5年間套現12億

　　追工業大麻概念狂攬12個漲停後，福安藥業(300194.SZ)迎來了股東清倉式減持套現。

　　7月25日晚間，福安藥業發佈權益變動報告書，公司持股5.30%的股東山東只楚集團有限公司(簡稱只楚集團)、煙臺市電纜廠(簡稱電纜廠)在7月23日至25日合計減持0.30%股權，持股比降至5%以下。本月初，二者宣佈在未來6個月內完成清倉。

　　2016年，福安藥業通過發行股份和支付現金相結合方式作價15億元完成對煙臺只楚藥業100%權，只楚集團、電纜廠因此成為福安藥業股東。

　　備受關注的是，上述收購，標的增值率高達3倍，形成商譽10.31億元。去年，只楚藥業業績爽約，商譽減值6.06億元。這筆商譽減值直接導致公司巨虧3.60億元。

　　長江商報記者發現，只楚藥業業績爽約，除了只楚集團等原股東宣佈減持外，公司實控人汪天祥將8040萬股以員工持股計劃名義轉讓給公司員工，套現3.67億元。而汪天祥之子汪璐也完成了清倉，累計套現4.4億元。

　　福安藥業業績欠佳與其費用奇高不無關係。去年，公司銷售費用猛增4.85億元，其中，諮詢費高達3.42億元，相比2017年猛增2.63億。2016年，其諮詢費只有27萬元。

　　諮詢費離奇暴增，為何？7月26日，福安藥業證券部先後有兩名工作人員稱自己不清楚，諮詢一下財務部門再答覆，但直到記者發稿時止，仍未獲得具體回應。

　　對此，一稅務稽查人員向長江商報記者稱，一些公司曾採用虛假發票以諮詢費名義入賬，達到虛列成本逃稅現象。

　　標的變臉原股東清倉

　　福安藥業高溢價收購爆雷了，標的業績爽約後，原股東開始清倉撤退。

　　福安藥業成立於2004年2月25日，地處山城重慶，2011年3月22日在創業板掛牌交易。公司主要從事化學藥品的生産、銷售和研發。

　　上市初期3年，福安藥業經營業績欠佳，營業收入在3.50億元左右徘徊，凈利潤(歸屬於上市公司股東的凈利潤，下同)則是連續三年下降，由2010年的1.23億元下降至2013年的0.38億元，幾乎只剩下一個零頭。

　　福安藥業不甘心就此沉淪，決定通過並購來提升業績。2014年，公司作價約6億元收購佐炫礦業30%股權、天衡藥業100%股權兩家公司。收購完成後，當年，營業收入和凈利潤就由下降轉為增長。嘗到了收購的甜頭後，2015年，公司膽子大了，作價15億元收購只楚藥業100%股權。

　　值得一提的是，收購只楚藥業之時曾受到質疑。以2015年9月30日為評估基準日，只楚藥業100%股權的評估值約為15.03億元，較其賬面凈資産3.47億元增值11.56億元，增值率332.72%，最終確定交易對價為15億元。本次交易採取現金支付5.4億元、股份支付9.6億元來完成，公司同時配套募資7.40億元。

　　高溢價交易下，交易對方承諾，只楚藥業在2015年至2017年實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別不低於8000萬元、1億元、1.2億元。

　　2015年、2016年，只楚藥業均超額完成了業績承諾數。2017年，其凈利潤實現數為1.09億元，業績完成率為90.71%，爽約了。2018年，只有5365.67萬元。

　　更甚的是，只楚藥業産品出現問題。根據公司公告，去年，只楚藥業的主要産品硫酸慶大黴素市場競爭風險加劇，注射用硫辛酸因出現不良反應而停止生産，並召回市場流通的全部産品。為此，福安藥業對只楚藥業進行了減值測試，並計提商譽減值6.06億元。

　　只楚藥業經營出現風險、盈利能力大幅下滑，原股東卻開始撤退。

　　今年7月1日，福安藥業披露股東減持計劃，只楚集團、電纜廠計劃將所持的5.30%股權全部清倉。截至7月25日，其已經減持0.30%，成為持股不到5%的股東。

　　值得一提的是，受只楚藥業變臉影響，計提商譽減值導致福安藥業去年虧損3.60億元，出現上市以來的首次虧損。

　　汪天祥父子套現超8億

　　比只楚集團跑得還快的，還有福安藥業實控人汪天祥父子。

　　福安藥業成立於2004年，一家主營抗生素的企業，于2011年3月22日登陸深交所。

　　上市之初，福安藥業實控人汪天祥直接持股46.12%，其兒子汪璐直接持有11.43%股權，父子二人合計持股57.55%，實現了對公司的絕對控股。

　　從2015年開始，汪璐開始大肆減持。2015年5月，正是A股大牛市行情的高點，福安藥業的股價也處於高位。當月13日，汪璐一次性減持340萬股，套現0.85億元。緊接著6月11日，其有減持400萬股，套現1.40億元。這是汪璐的第一輪減持，合計套現2.25億元。

　　2018年，A股大幅調整，福安藥業的股價走勢也不好看。當年5月、9月，汪璐分三次共計減持3550萬股。第二輪減持，汪璐套現的金額約為1.50億元。

　　第三輪減持發生在今年1月底，彼時，A股不少公司宣告業績下滑或爆雷，福安藥業的股價也跌入谷底，在3元/股以下起伏。這一次，汪璐合計減持2366.15萬股，實現了清倉撤退，共計套現約0.65億元。

　　綜上所述，汪璐分三批減持實現了徹底清倉，共計套現約4.40億元。

　　相較于兒子明目張膽減持套現，僅有中學文化的汪天祥套現的手法要隱蔽得多。

　　去年8月，福安藥業首次實施員工持股計劃，參加員工總數為127人，其中董監高10人。

　　對於此次員工持股計劃，福安藥業的定位是，完善核心員工與全體股東的利益共用和風險共擔機制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工的積極性和創造性，實現公司可持續發展。此番説辭，本次員工持股計劃無論是對公司、對員工、對股東都是一大利好。

　　不過，跟很多A股上市實施員工持股計劃不同，A股不少公司實施員工持股計劃，是公司從二級市場回購股票，然後折價轉讓給參與認購的核心員工。而福安藥業的員工持股計劃的股票來源，則是購買實控人汪天祥手中股票。

　　根據最終實施方案，員工持股計劃合計購買了汪天祥8040萬股，佔公司總股本的6.76%。員工購買價為4.57元/股，交易總價為3.67億元。

　　長江商報記者查詢發現，福安藥業披露員工持股計劃修訂案是去年8月17日，實施完成日期是11月20日。這兩天，福安藥業的收盤價為4.23元/股、3.55元/股。由此可見，不僅沒有折價，反而是大幅溢價。

　　員工計劃的實施，汪天祥順利完成了3.67億元的套現。

　　當然，除了汪天祥父子，福安藥業的董監高(含親屬)套現也不含糊。從2014年開始至今年5月，蔣晨、黃濤等董監高大肆上演瘋狂套現。據長江商報記者初步統計，董監高累計套現金額約為4.16億元，與汪璐相比並不遜色。

　　由此可見，2014年來的5年間，汪天祥父子及董監高(不含汪天祥)合計套現金額高達12.23億元。

　　諮詢費離奇暴增3.33倍

　　福安藥業業績不佳，除了只楚藥業變臉外，也與公司費用居高不下密切相關。這其中，諮詢費高得離譜。

　　去年，因為只楚藥業業績變臉，福安藥業對其計提了6.06億元商譽減值。今年，福安藥業的業績依舊不理想。

　　今年一季度，公司實現營業收人7.26億元，同比下降4.78%，凈利潤7409.92萬元，同比下降16.48%。公司預計，今年上半年凈利潤為1.5億元—1.7億元，比上年同期下降1.6%—13.18%。原因是，上半年原料藥銷售收入同比減少。

　　除了福安藥業解釋銷售收入下降原因外，更大的原因，或許還是其銷售費用偏高。

　　今年一季度，福安藥業的銷售費用達3.16億元，約佔當期營業收入的43.53%。由於是季度報告，公司未披露銷售費用明細。但從2018年銷售費用數據看，存在蹊蹺之處。

　　去年，福安藥業實現營業收入26.69億元，同比增長27.67億元，而其銷售費用為10.68億元，較上年的5.83億元增加4.85億元，增幅達83.11%，是營業收入增速的3倍。

　　公司在年報中解釋，銷售費用大幅增長，主要是隨著“兩票制”政策推廣，公司逐步推進自主銷售模式，為維護重點客戶，加強市場推廣和銷售網路建設，支付的學術推廣費、市場開發費等增長。

　　銷售費用明細顯示，相較2017年，學術推廣費、市場拓展費確實有較大幅度增長，二者分別為5.91億元、269.28萬元，相較超過10億元的銷售費用，不到300萬元的市場開拓費基本可以忽略不計。但其學術推廣費較上年的4.05億元增加了1.86億元，增幅為45.93%。

　　對比同業可比上市公司，福安藥業學術推廣費佔其銷售費用的55.34%，並不是十分突出。但是，福安藥業最為惹眼的是其高達3.42億元，較上年增加2.63億元，佔其銷售費用的32.02%。

　　福安藥業的諮詢費增幅堪稱驚人。2016年，其諮詢費不足27萬元，2017年增至0.79億元，去年高達3.42億元。去年的諮詢費較上年增長3.33倍，較2016年則增長了1266倍。

　　暴增、鉅額諮詢費究竟因何産生？公司諮詢了什麼？在年報、公告中，福安藥業也未對此進行披露、解釋。

　　長江商報記者查詢10多家A股醫藥企業，在銷售費用明細中也未找到諮詢費一項。