停牌數月後，福建南紙披露資産重組草案。公司擬以置出資産與控股股東福建省投資開發集團有限責任公司所持有的福建中閩能源投資有限責任公司68.59%股權中的等值部分進行置換。差額部分將通過非公開發行A股股票的方式購買。交易完成後，福建南紙將持有中閩能源100%股權，公司主營業務將變更為陸上風力發電的項目開發、建設及運營。

　　置入中閩能源

　　預案顯示，此次交易包括資産置換、發行股份購買資産、發行股份募集配套資金三部分。此次擬置出資産為福建南紙的全部資産和負債，擬置出資産作價5.76億元，擬置入資産作價11.75億元。

　　其中，福建南紙以置出資産與投資集團所持有的中閩能源68.59%的股權中的等值部分進行置換。中閩能源100%股權經置換後的差額部分，由福建南紙向投資集團等交易對方發行A股股票購買，非公開發行A股股票1.83億股，價格為3.28元/股。發行股份購買資産的交易對方為投資集團、海峽投資、大同創投、復星創富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創投。其中，向投資集團購買的股權為其所持中閩能源股權在資産置換後的剩餘部分。上述重大資産置換及發行股份購買資産完成後，福建南紙將持有中閩能源100%的股權。

　　此次重組還將以3.28元/股的價格向投資集團非公開發行股份募集配套資金不超過3.92億元，募集配套資金涉及發行股份數量不超過1.19億股。募集配套資金擬用於中閩能源在建的連江黃岐風電場項目的建設和運營資金安排、擬置出資産員工安置費用和本次交易相關仲介費用的支付。

　　此次交易前，投資集團持有上市公司39.66%股份，是上市公司控股股東。福建省國資委持有投資集團100%股權，是上市公司的實際控制人。交易後，上市公司控股股東仍為投資集團，實際控制人仍為福建省國資委。

　　變身風電公司

　　此次擬置入資産為中閩能源100%股權，中閩能源主營業務為陸上風力發電的項目開發、建設及運營。

　　中閩能源於2006年開始專業從事陸上風力發電的項目開發、建設及運營。截至2014年7月31日，已投産的項目包括福清嘉儒一期風電場、福清澤岐風電場、福清嘉儒二期風電場、平潭青峰風電場及連江北茭風電場以及福清鐘厝風電場（部分投産），已投産的裝機容量合計26.2萬千瓦；在建項目為福清鐘厝風電場和連江黃岐風電場；籌建的項目包括福清大姆山風電場、福清王母山風電場、福清大帽山風電場、長樂棋盤山風電場、長樂南陽風電場等。目前中閩能源已在新疆哈密地區設立全資子公司哈密能源，準備在風力資源豐富的哈密地區拓展風力發電業務。

　　根據《重組協議》，此次交易利潤補償期限為交易完成當年及其後兩個會計年度，如果交易於2015年度內實施完成，則投資集團承諾中閩能源2015年度、2016年度、2017年度實現的凈利潤（扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤）分別不低於8988.80萬元、9403.81萬元、9135.70萬元。

　　投資集團還表示，重組完成後，中閩海電、中閩太陽能在符合上市條件後一年內，將與上市公司充分協商，啟動將相關符合上市條件資産注入上市公司的程式。