中閩能源溢價13億收購補短板 標的三年至少盈利8.3億

　　福建省國有新能源平台中閩能源(600163.SH)再次進行大規模資産運作。

　　7月17日晚，中閩能源披露重大資産重組草案，公司擬向控股股東福建省投資開發集團有限責任公司(簡稱投資集團)發行股份和可轉債，購買中閩海電100%股權，同時配套募資不超5.6億元。

　　3年前，中閩能源作價11.75億元借殼福建南紙，曲線登陸上海證券交易所。截至目前，中閩能源主營陸上風力發電、光伏發電的項目開發、建設及運營。一旦本次重組順利完成，公司的發電業務海上、陸上及光伏三大板塊湊齊了。

　　本次重組標的中閩海電成立於2012年9月，目前一期項目建設完成已經正式發電，二期項目在建，三期項目將剝離給投資集團。

　　值得一提的是，中閩海電歷經多次增資。以今年3月31日為評估基準日，其評估值為25.39億元，較其凈資産溢價106.81%。而中閩能源在發行股份支付及可轉債時，其股價為3.39元/股，較當期收盤價4.18元/股，折價率為18.90%。溢價與折價之間，大股東受益不菲。

　　備受關注的是，中閩能源借殼之後，從去年開始，營業收入增速大幅放緩，凈利潤更是接連下降。今年一季度，其凈利潤為0.52億元，同比下降20.89%。

　　交易對方承諾，重組標的未來三年實現的凈利潤最少為8.3億元。這意味著，重組之後，公司盈利能力似乎將能大幅提升。

　　集齊“海陸光”發電業務

　　中閩能源的“海陸光”發電業務板塊將要集齊了。

　　中閩能源成立於1998年5月，主要從事陸上風力發電、光伏發電的項目開發、建設及運營。2015年，同為福建的上市公司福建南紙經營業績非常慘澹，22013年、2014年連續兩年虧損，處於退市邊緣。在這種情況下，中閩能源迎來了借道上市機會。福建南紙通過作價5.76億元置出傳統造紙資産、置入中閩能源的發電資産，後者作價11.75億元，福建南紙實現了保殼及産業轉型，中閩能源也完成了借殼上市。2016年底，福建南紙更名為中閩能源。

　　中閩能源的陸上風力發電、光伏發電業務上市了，獨缺海上風力發電業務。地處海邊，福建有著獨特的海上發電資源及優勢。

　　如今，借殼上市三年多後，中閩能源要補齊海上風力發電短板了。

　　根據公告，中閩能源模擬向控股股東投資集團發行股份及可轉債方式收購中閩海電100%股權，中閩海電為投資集團全資控股子公司。同時，擬募集配套資金總額不超過5.6億元，用於支付重組仲介機構費用、標的公司莆田平海灣海上風電場二期項目建設及補充上市公司流動資金。

　　值得關注的是，收購中閩海電的交易價格為25.39億元，以截至今年3月31日為評估基準日，交易價格較其凈資産溢價106.81%。不僅僅是標的資産溢價，上市公司股價還存在折價發行現象。

　　根據重組草案，發行股份的價格定為3.39元/股，而7月17日的收盤價為4.18元/股，折價率為18.90%。此次收購，公司擬向投資集團發行6.9億股股份支付23.39億元對價，另外發行可轉換公司債券形式向交易對方支付的交易對價為2億元。按照本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格3.39元/股計算，轉股後的股份數量約5899.71萬股股份。

　　對於為何溢價收購標的資産、折價發行股份，中閩能源並未作出解釋。

　　重組交易報告書顯示，中閩海電成立於2012年9月26日，成立之初註冊資本為0.5億元。截至目前，投資集團先後對其實施了五次增資，分別為2014年9月增資0.5億元、2016年2月增資0.5億元、2016年11月增資1.07億元、2017年11月增資1億元，今年3月，突然大幅增資8億元，註冊資本增至11.57億元。

　　目前，中閩海電一期項目已經建成投産，二期項目正處於建設中。對於今年三年突擊大舉增資，公司解釋稱，福建沿海一帶，每年夏、秋兩季頻遭颱風侵襲，而冬、春兩季又常受到氣旋後部冷空氣造成的大風襲擊，具有大風天數多、潮差大的氣候水文特點，因此建議莆田平海灣海上風電場的施工窗口期為3-8 月。 因為施工時間短、期間投資支出大、所以投資集團在施工窗口期前進行增資，以保證二期項目正常施工。

　　由於三期項目尚未建設，且投資較大，在正式收購之前，已將其剝離給投資集團。

　　對於此次收購，中閩能源稱，重組後，公司將增加海上風力發電業務，形成陸上風電、海上風電以及光伏發電三大板塊，從而提升公司盈利能力。

　　借重組挽救業績下滑之勢

　　中閩能源的此次關聯收購也算是一場及時雨，有望遏制公司業績下滑勢頭。

　　中閩能源借殼上市之後，2016年，因前期基礎過低，當年凈利潤達到1.05億元，同比增長1723.39%。2017年，營業收入和凈利潤雙升，二者分別為5.07億元、1.53億元，同比分別增長28.53%、45.50%。到了去年，營業收入為5.24億元，增速大幅放緩至3.43%，凈利潤不增反降，降幅為15.07%，凈利潤降至1.30億元。

　　今年一季度，中閩能源實現營業收入1.59億元，較上年同期僅增長0.16%，凈利潤為0.52億元，同比下降20.88%。

　　不僅如此，中閩能源的債務在增加。截至去年底，公司短期借款為2.60億元、一年內到期的非流動負責2.55億元、長期借款12.99億元，合計為18.14億元。而在2016年，其債務合計為12.50億元。僅過2年，增加了5.64億元。截至去年底，公司貨幣資金為2.46億元，較2016年的3.97億元減少了1.51億元。

　　由此可見，去年以來，中閩能源的經營業績已出現下滑勢頭，且在今年一季度還有加速下滑跡象。

　　毫無疑問，收購中閩海電是提升業績的有效途徑。

　　大股東投機集團承諾，本次收購交易如果在今年內實施完成，中閩海電在2019年至2021年累計實現的凈利潤總數不低於8.3億元。如果本次交易於明年內實施完成，則標的在2020年至2022年累計實現的凈利潤總數不低於12.38億元。這意味著，未來三年，中閩海電的凈利潤最少有8.3億元，平均每年最少達到2.7億元，這一利潤水準是中閩能源去年凈利潤的兩倍多。

　　不過，中閩海電能否實現業績承諾，還值得觀察。wind數據顯示，2016年至今年一季度，中閩海電實現的營業收入為0.61億元、1.65億元、1.47億元、0.29億元，凈利潤為0.41億元、0.89億元、0.64億元、670.29萬元。營業收入和凈利潤均出現下降趨勢。

　　當然，隨著今年三季度投資集團一口氣增資8億元，將一口氣解決中閩海電資金問題，或許，其經營業績或將能大幅提升。