中閩能源緣何收購“兄弟公司”？

　　日前，中閩能源發佈公告稱，公司擬發行股份和可轉換公司債券購買福建中閩海上風電有限公司(簡稱“中閩海電”)100%股權，交易價格為25.39億元，同時公司擬配套募資不超過5.6億元。

　　其中，中閩能源擬股份支付23.39億元，可轉債支付2億元，股份發行價格為3.39元/股，可轉債初始轉股價為3.39元/股。

　　標的盈利持續下滑

　　公開資料顯示，福建省投資開發集團有限責任公司(簡稱“投資集團”)為中閩海電的控股股東，福建省國資委為中閩海電的實際控制人。

　　同時，本次重組的交易對方投資集團繫上市公司控股股東，為上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　作為本次收購的標的，中閩海電的主營業務是在福建省莆田市秀嶼區平海灣海域從事海上風電項目的投資建設、運營及管理，主要産品為電力。

　　財務方面，2017年-2018年以及2019年前3個月，中閩海電實現的營業收入分別為1.66億元、1.47億元、0.29億元，同期凈利潤分別為8862.72萬元、6448.05萬元、670.29萬元。

　　公告預測，中閩海電在2019年-2022年的凈利潤數預計分別為5456.05萬元、27829.84萬元、49708.75萬元、46249.72萬元。

　　根據上述預測凈利潤，投資集團承諾，如果交易於2019年度內完成，則中閩海電2019年度、2020年度、2021年度累計實現的凈利潤總數不低於8.3億元。如果本次交易於2020年度內實施完成，則中閩海電在2020年-2022年累計實現的凈利潤總數不低於12.38億元。

　　記者發現，如果實際凈利潤符合預測凈利潤，那近三年，中閩海電的收入和凈利潤不斷下滑，而到了2020年，中閩海電的凈利潤卻要暴增4倍多。

　　標的公司的業績持續下滑後又劇增的理由是什麼？

　　公告還指出，本次交易以2019年3月31日為評估基準日，最終選用收益法評估結果25.39億元作為評估結論，增值率為106.81%。上述業績增長是否又符合一倍多的增值率？

　　此外，中閩海電的業績還具有季節波動性。

　　增加海上風力發電業務

　　早在中閩能源2015年借殼上市之際，投資集團曾承諾在中閩海電穩定投産、于一個完整會計年度內實現盈利、不存在合規性問題，並符合上市條件後一年內，將與上市公司充分協商，啟動將相關符合上市條件資産注入上市公司的程式，以避免同業競爭。

　　本次交易前，上市公司的主營業務為陸上風力發電及光伏發電項目的投資建設、運營及管理。本次交易完成後，上市公司業務範圍將在現有業務基礎上增加海上風力發電業務，形成陸上風電、海上風電以及光伏發電三大板塊。中閩能源認為，公司的業務結構得到進一步豐富，在清潔能源發電業務領域的市場競爭力得到進一步提升。

　　同時，本次交易完成後，上市公司裝機規模將進一步擴大。截至2019年3月末，公司並網裝機容量為43.65萬千瓦，其中：風電裝機41.65萬千瓦，共有機組219台；光伏裝機2萬千瓦。標的公司已投産和在建的海上風電裝機容量共計29.6萬千瓦，本次交易完成後上市公司的裝機容量將實現顯著提升。

　　此外，本次交易完成後，上市公司資産規模將得到大幅增加，營業收入和利潤規模有所提升，上市公司總體盈利能力將得到增強。