華能國際（600011）昨日推出了一項“土豪式”的關聯交易方案，該公司擬斥資近百億元現金打包收購大股東旗下的10家發電類子公司。這本是大股東在履行支援上市公司發展的承諾，然而北京商報記者卻發現，標的公司目前整體的經營情況並不是很樂觀，僅有半數標的公司實現了盈利，加之此次收購將花去華能國際近八成的貨幣資金，以致有市場人士直言該公司恐成打包收購的冤大頭。

　　92.76億元現金打包收購

　　根據華能國際昨日披露的關聯交易方案，該公司是計劃花73.38億元向間接控股股東華能集團收購其旗下包括海南發電、武漢發電等5家子公司控股權，與此同時，還將花19.38億元現金收購直接控股股東華能開發旗下包括安源發電、荊門熱電在內的5家子公司控股權，交易金額合計為92.76億元。

　　那麼，92.76億元的交易價格對於這10家標的公司而言是什麼概念呢？據北京商報記者統計，截至今年5月，10家標的公司的總資産合計為267.03億元，凈資産為64.86億元，也就是説，92.76億元的交易價較它們的凈資産而言溢價了27.9億元，溢價超過了40%。

　　記者注意到，2014年1-5月，10家標的公司合計産生的利潤為8.86億元，其中華能集團持有的5家子公司股權對應的凈利潤為6.54億元，華能開發持有的5家子公司股權對應的凈利潤為6538.31萬元，即這兩家大股東持有標的公司的股份對應的凈利潤合計為7.19億元，這大概是華能國際在今年上半年實現的凈利潤的10.73%。

　　標的公司半數不盈利

　　雖説大股東為上市公司注入資産在某種意義上而言是利好，但細觀華能國際本次收購標的資産的經營情況，事情似乎並沒有預想中那麼樂觀。

　　記者發現，在這10家標的公司中，目前已實現盈利的僅有5家，另外5家公司不是業績連年虧損，就是尚未正式運營。

　　整體來看，華能開發旗下的5家標的子公司情況最為不美麗，其中一家名為安源發電的標的公司是連年虧損，且虧損的額度還有加大趨勢。按照安源發電的資産評估報告顯示，2012年，其凈利潤虧損額達到6401.35萬元，到2013年時虧損額已加大至9063.15萬元，今年前5個月，該公司仍在虧損，虧損額為4410.07萬元。更值得注意的是，安源發電已經資不抵債，2013年和2014年的資産負債率已高達107.22%和104%，看起來是一家“拖油瓶”類的公司。而且，華能開發旗下還有兩家標的公司是屬處於建設期的企業，這兩家公司名為荊門熱電和應城熱電，它們從兩年前成立至今，一直未有營業收入。

　　此外，華能集團旗下的5家標的子公司中也有經營狀況不佳的企業，其中一家名為花涼亭水電的企業也是連續虧損，資産負債率高企。按照花涼亭水電的資産評估報告顯示，該公司在2012年虧損127.2萬元，2013年虧損47.79萬元，2014年1-5月虧損3165.83萬元。截至今年5月，花涼亭水電的資産負債率達到了91.8%。

　　大股東成最大贏家

　　那麼，華能國際為何要去收購大股東旗下經營不樂觀的資産呢？北京商報記者昨日下午曾多次致電華能國際的董秘辦和證券部，但該公司的電話均無人應答。

　　華能國際在公告中稱，本次與大股東之間的交易目的是為了進一步減少公司與關聯人在現有運作電廠業務方面可能存在的同業競爭，同時也是華能集團在落實支援華能國際發展承諾，增加公司的盈利能力。

　　不過，從標的子公司的經營數據中卻不難看到，華能國際本次向兩位大股東收購的資産是良莠不齊，且不乏有會對公司業績造成拖累的資産。而且，北京商報記者注意到，即使日後標的公司出現虧損，不達市場預期，華能國際也只能自認倒楣，不能得到大股東的補償。因為根據雙方的交易方案，此次標的資産的評估採用的均是資産基礎法，所以交易對方並不需要做盈利補償承諾。也就是説，本次交易溢價的27.9億元就是華能國際兩位大股東賺取的收益，無需承擔其他後果。

　　對此，有市場人士直言，“華能國際顯然已成為大股東的提款機，大股東其實是借著支援上市公司發展的名義，把旗下參差不齊的資産都打包賣給華能國際，收回來的都是真金白銀，這算盤打得太精了”。

　　記者注意到，如果本次交易順利完成，華能國際可能幾乎要把手中的現金花光了，該公司在半年報時存有的貨幣資金總額是120億元，此次華能國際相當於是花費其近八成的現金去收購大股東的資産。