北京 暴風科技 股份有限公司(以下簡稱“暴風科技”，代碼300431)去年在A股上市後創造了漲停神話，引發市場關注。近日，停牌4個多月暴風科技再度放出大招，公佈重大資産重組草案，擬31億元收購甘普科技、稻草熊影業以及立動科技。

　　據時代週報記者了解，此次收購標的之一甘普科技估值增值率達到了10658.6%，稻草熊影業及立動科技估值都逾億元，並且承諾兩年凈利潤逾5億元。如此高業績承諾也引來了深交所的問詢，要求暴風科技在3月25日前作出書面解釋。

　　在即將迎來登陸A股一週年之際，暴風科技在IP、遊戲、VR等時髦領域不遺餘力地圈地，意在搭建大娛樂戰略的國際化雛形。但去年妖股畫餅屢見不鮮，暴風科技也充滿爭議。

　　囤積影視版權

　　去年8月，暴風科技CEO馮鑫在接受媒體採訪時曾表示，“我覺得投資人看的是大項目。暴風科技未來可能有些大的資本動作，肯定遠遠超過現在的數量級，可能在100天或者200天內就見分曉。”

　　接著從去年10月開始，暴風科技便開始了長達近5個月的停牌，今年3月，終於拋出了重大資産重組收購項目。

　　暴風科技日前公佈《北京暴風科技股風有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(草案)》(以下簡稱“草案”)，擬購買甘普科技 100%股權、稻草熊60%股權、立動科技100%股權，交易對價分別為10.5億元、10.8億元、9.75億元，交易總價達到了31.05億元。

　　在這次收購中，三家公司交易對價的30%均由暴風科技以現金方式支付，剩餘的70%對價將通過發行股份來完成。草案中提到，30億元資金將用於建設 暴風科技DT大娛樂核心平臺升級改造項目、DT大娛樂綜合版權購買項目、DT大數據支援平臺建設項目以及補充上市公司流動資金。

　　暴風TV品牌公關部經理于翔告訴時代週報記者，目前市場上將遊戲與影音結合平臺並不多，過去視頻線上網站的競爭中，暴風科技並未囤積太多的影視版權，因此希望通過提供更多的高清資源和遊戲來佔領市場。

　　于翔表示，此次收購主要是為了彌補暴風科技過去在影音版權和遊戲代理和開發上的缺失，雖然目前與愛奇藝一直保持密切的合作，但由於前期囤積的影音版 權數量不足，使得流量佔比遠低於愛奇藝和樂視。而未來三年，稻草熊影業計劃參與拍攝12部電視劇，將大大提升暴風科技在市場上的競爭力。

　　高估值引來問詢

　　時代週報記者注意到，三家標的公司賬面凈資産累計不足1億元，但收購估值卻累計超過31億元。同時，此次暴風科技在草案中明確了三家公司的業績承 諾，其中2016年度，甘普科技承諾凈利潤不低於7000萬元，稻草熊影業承諾凈利潤不低於1億元，立動科技承諾凈利潤不低於6500萬元。

　　未來兩年，甘普科技須承諾累計凈利潤不低於1.61億元，稻草熊影業和立動科技分別承諾累積凈利潤不低於2.4億元及2.46億元。而未來三年，這三家公司承諾的累積凈利潤逾10億元。

　　對於甘普科技股東而言，賬面價值僅888萬元的公司為其帶來3.15億元的現金，完全是一筆值得的交易，而這樣的情況對另外兩家收購標的也同樣適用。

　　如此高業績承諾和高估值也引起了深交所的質疑。3月17日，深交所在其官網公佈了對暴風科技的重組問詢函，要求暴風科技對此次計劃收購的三家標的公司經營盈利預測的可實現性進行重大風險提示。

　　據了解，甘普科技從事遊戲發行業務，2014年和2015年，其主要收入來源為遊戲《Sailing World》的海外發行收入，對單一遊戲依賴較高。

　　立動科技目前正在境內運作的遊戲共計三款，而其中有兩款遊戲都是在尚未完成新聞出版主管部門的前置審批或文化主管部門備案手續的情況下，先行上線。這一做法違反相關規定，存在被主管機關處罰的法律風險。

　　時代週報記者還從於翔處了解到，過去暴風科技所推出的VR目前也還處於“玩具”階段，雖然過去一年，公司已經加大了對VR研發的力度和資金支援，但距離真正推向消費者，佔有市場地位還有3-5年的時間。

　　限售股將解禁

　　作為去年A股市場的一隻妖股，暴風科技上市即將滿一年，其中不少限售股東即將解禁。深交所在問詢函中也要求暴風科技補充披露相關股東股票解除限售後的減持計劃。

　　根據深交所數據顯示，3月24日，暴風科技即將迎來大規模的首發限售股解禁，解禁股東高達23家，合計股份1.27億股，解禁股佔總股本比例達46.36%。如果以目前公司95.83/股的價格計算，將有122億元市值解禁。

　　去年暴風科技上市後，曾創造34個漲停板，公司股價最高時達到327.01元/股。成為當時A股市場上最火爆的新股，這也使得馮鑫對外招聘時有底氣推行股權激勵，“所聘請的牛人都將成為千萬富翁”。

　　但去年股市震蕩期間，在公司董監高未增持的情況下，馮鑫號召公司員工增持。馮鑫倡議，暴風科技全體員工積極購入暴風科技股票。

　　“我承諾，在2015年7月17日至7月21日期間增持暴風科技股票，並連續持有6個月的，若因增持股票産生虧損，由我個人予以補償損失；若有股票增值收益則歸員工個人所有。”馮鑫稱。

　　對於有多少員工響應號召參與增持，時代週報記者未從官方渠道看到相關數據。目前，也尚未看到相關股東減持計劃的公告。