方正集團5日發佈通告稱，1月4日，魏新、李友、余麗三位董事應相關部門要求協助調查。新董事會選舉黃桂田為方正集團董事長、聘任張兆東為方正集團總裁。目前，方正集團經營活動正常。

　　【事件回顧】

　　方正證券重組民族證券方案出爐 開啟首個券商同業並購整合

　　方正證券重大資産重組終於取得階段性進展。2013年1月10日，方正證券揭曉了重大資産重組預案。根據該重組方案，方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民族證券100%的股權，民族證券各股東以當時各自所持有的民族證券股權（合計100%的股權）按比例認購方正證券新增發行股份；交易完成後民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。

　　方正證券並購民族證券獲正式批文 全面整合開始

　　方正證券並購民族證券事項，在7月18日獲得證監會審核通過的兩個星期之後，8月1日方正證券拿到了正式批復，這意味著國內首個上市券商市場化並購重組案例必要的決策程式已經全部完成，兩家券商的全面整合正式開始。

　　力阻政泉“入閣” 方正證券拿“實控人披露不實”説事

　　方正集團和政泉控股之間爭鬥正酣，此前一直保持沉默的方正證券也加入了大股東討伐二股東的行列。公司10日晚間連發三則公告，“連環劍”般反制政泉控股，直指其存在實際控制人、實際權益人披露不實的資訊披露重大遺漏，並要求政泉控股須于11月13日中午12:00前書面回復公司的幾大質疑。同時，公司還表示，將在確認政泉控股實際控制人與權益人後再啟動董監事會改選。對於急於取得方正證券董事席位的政泉控股而言，顯然又是一擊。

　　民族證券“對抗”方正證券 方正與政泉“反目”再發酵

　　方正集團與政泉控股的交惡，給方正證券帶來的麻煩是“扯不清、理還亂”。公司12月2日晚間發佈重大風險提示，稱公司就聘任民族證券2014 年度審計機構、上市公司 2014 年度財務報告審計進場工作未得到民族證券配合，可能影響上市公司2014年年度報告審計工作的開展。

　　政泉平安夜發難 方正回應稱“一派胡言”

　　12月24日晚，政泉控股對外發佈聲明稱，“魏新、李友、李國軍等北大方正集團高管因涉及刑事案件正在接受有關司法機關調查的

　　方正證券重組民族證券方案出爐 開啟首個券商同業並購整合

　　方正證券重大資産重組終於取得階段性進展。

　　2013年1月10日，方正證券揭曉了重大資産重組預案。根據該重組方案，方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民族證券100%的股權，民族證券各股東以當時各自所持有的民族證券股權（合計100%的股權）按比例認購方正證券新增發行股份；交易完成後民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。

　　如該方案順利實施，將成為國內首個上市券商的同業並購整合案例，而方正證券則將作為本輪券業整合的先驅者引領行業新一輪的發展浪潮。“憑藉此次收購，方正證券資産規模將一舉邁入行業前列。這將對現有行業的格局産生巨大的衝擊和影響，券商間並購的大幕就此拉開。” 一位券商高管告訴中國證券網記者。

　　估值結果符合各方期望

　　公告顯示，本次交易中，民族證券100%股權的作價暨最終交易價格為132.02億元，評估增值率93%。以截至2013年8月31日民族證券的凈資産68.37億元計算，本次整體估值對應的PB水準約為1.93倍。根據首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價計算，方正證券新增發行股票的價格為6.09元/股，而新增發行股票數額將根據最終交易價格和新增股票發行價格計算。

　　從最近三年證券行業的並購整合經驗來看，以現金作為並購支付對價的交易標案例的PB平均值約為1.61倍，以發行股份方式作為支付對價的交易標案例的PB平均值約為2.33倍，顯然後者估值相對更高。此次民族證券評估作價低於同類交易。

　　“方正證券本次重組採取發行股份的方式作為支付對價，相對於現金收購而言， PB估值相對高一些”，一位長期關注金融業並購的行業專家表示，“目前的估值顯然是市場化並購的體現，在各方博弈下充分考慮到了重組各方利益。”

　　中國證券網記者從業內人士處了解，上市證券公司的同業並購之前有西南證券吸收合併國都證券的嘗試，截至目前尚無成功的案例，但發行股份購買證券公司資産不乏案例，如延邊公路定向回購股份暨以新增股份換股吸收合併廣發證券，廣發證券交易PB估值高達3.04。

　　預案顯示，根據資産規模、資本規模、業務類型和營業部數量及其區域分佈等因素，民族證券的可比公司確定為東北證券、山西證券、東吳證券及西部證券四家證券公司，平均PB為2.57。通過查詢wind及分析，選擇的可比公司屬於小型券商陣營，從資産資本規模、業務類型等來看，屬於同陣營券商，具有可比性，上述四家的市場PB估值分別為2.38、2.58、2.02、3.46，當然，市場上不可能尋找到完全一致的證券公司，因此在可比基礎上確定的四家證券公司平均PB估值較為客觀反映民族證券的市場估值水準。

　　通過查詢wind數據，規模不同的證券公司對應的PB估值水準存在一定的差異，即大型券商PB估值相對較低，小型券商PB估值水準相對較高，中型券商居中。而本次並購的重組方-方正證券屬於中型券商，其近期的估值水準也在2.5左右，從另一方面反映了標的資産-民族證券估值的合理性，體現了市場化並購的方向。

　　行業人士普遍認為，儘管在發行股份的方式下PB估值相對較高，但對於證券行業，無法完全用數量化的方式來判定估值的高低。證券公司的特殊性，在於牌照的稀缺性、業務開展的審批難度以及人才資源和客戶資源的重要性，而這幾項核心因素是無法用數量化方式進行評估的。

　　民族證券屬優質中小券商

　　通過本次收購，方正證券獲得的不僅僅是量化口徑下資本規模的提升，民族證券的業務區域佈局、人才資源、網路渠道、零售客戶及機構客戶資源等“無形”資源將被一併納入方正證券麾下，整合後雙方實現1+1>2 的效果值得期待。

　　在目前國內證券行業以凈資本為監管核心的行業監管體系下，凈資本實力決定了券商的核心競爭力和發展潛力。據公開資料，在完成2013年8月份的增資之後，民族證券資本實力得到了大幅提升，其總資産為150.9億元，凈資産為68.37億元。並且隨著資本實力的不斷充實，民族證券一舉拿下多項創新業務資格，業務結構和品質均得到了提升。

　　作為智力密集型行業，人才資源亦是證券公司的寶貴財富。近年來，除經紀業務等傳統業務外，民族證券在資産管理、信用業務、研究業務、機構銷售等領域引進並培養了一批高素質人才，為民族證券相關業務發注入了強大的活力。

　　此外，渠道也是證券公司的重要資源，民族證券擁有的近50家營業部，在我國東北、西南地區具有較強的地域優勢，尤其在鞍山、通化、樂山等多個地區確立了絕對競爭優勢；同時還覆蓋北京、上海及西北省會城市等經濟發達地區，擁有成熟、穩定的客戶資源。儘管目前券商新設營業部較以前有所開，但客戶資源的培育、積累絕非短期內可以實現，通過本次重組，在以往區域覆蓋偏弱地區的客戶資源將直接被方正證券收入囊中。

　　另外“從資本規模的角度看，民族證券屬於中小券商範疇，但其凈資本收益率近幾年一直位於行業中上游，顯示其具有較強的盈利能力。”上述並購專家對記者説。據中國證券業協會統計的數據，民族證券2011年、2012年的業務指標排名基本上均高於其規模指標排名。

　　強強聯合 實現共贏

　　“今年以來，隨著經紀、自營、投行等項業務的穩步開展，方正證券的資本實力也在進一步加強，經過保守測算，完成合併後，方正證券的資産規模指標將有望一舉邁入行業前列，收入和利潤指標也將繼續向第一梯隊迅速靠近。”行業人士普遍持此觀點。

　　截至2013年8月31日，民族證券下設證券營業部49家，另有5家營業部正在籌建，分佈在全國18個省、自治區或直轄市，與方正證券的現有業務渠道將形成良好的互補格局。通過本次交易，方正證券的整體業務規模進一步擴大、區域佈局更加完善、營業部總數量將超過200家。而在其他業務領域，兩家券商也將充分融合。方正證券表示，在重組完成後，將根據監管要求逐步將民族證券的相關業務、資産和人員進行整合。在實現資産、業務及人員平穩過渡的目標同時，對民族證券原有各條線業務的整合將進一步充實、鞏固方正證券的相關業務發展，民族證券的相關資産業務也通過本次重組實現曲線上市。

　　對於方正民族合併後的影響，宏源證券在研究報告中指出，並購後方正證券資産規模有望進入行業第一梯隊，資産規模和網點的擴大，有利經紀業務繼續增長，營業部帶來項目資源將惠及資本消耗型業務，從而提高營運效率。此外，作為本次重組的交易對方——民族證券現有股東，通過本次重組，其所持的有限責任公司股權將轉換為上市公司股票，在增強資産流動性的同時，可大幅提升資産估值，並預期為民族證券各股東帶來可觀的資本利得收益。

　　在採訪中，某知名券商高管還指出，“方正證券的管理能力不可小覷。整個管理團隊專業性較強，而且年輕、有活力、有魄力，是行業的新生代力量。”縱觀方正證券的發展歷程，憑藉外延式擴張和內涵式增長相結合的戰略，一路兼併重組、整合擴張，公司規模迅速擴大，經營業績也得到了大幅提升。根據最新發佈的2013年業績預增公告，公司凈利潤同比預計增長80%-120%，業績的高速增長著實讓業界同行刮目相看。

　　並購重組開啟行業新一輪發展大幕

　　“方正證券重組民族證券對於整個行業來説，其意義是不容忽視的，同時也是具有標誌性的。” 上述券商高管對著中國證券網記者表示，其認為，目前國內證券行業正處於由分散經營、低水準競爭逐漸走向集中的演進階段，今後一段時期內，券商之間的重組肯定會是一種趨勢，也會是證券業做大做強的第一步。”

　　縱觀歐美發達國家大型金融證券服務機構的發展歷程，無論是1933年頒布的《格拉斯-斯蒂格爾法案》將商業銀行業務與投資銀行業務分離，亦或是至1999年《格雷姆-裏奇-比利雷法》重新開啟了混業經營的大門，歐美國家大型證券公司及金融機構對外並購擴張的步伐從未停止。目前國際知名大型投資銀行均有過輝煌的對外並購擴張歷程。如：1978年瑞士的蘇伊士信貸銀行收購第一波士頓公司；瑞士銀行1994年、1997年分別收購華寶投資銀行及總部位於紐約的老牌投行狄龍瑞德銀行；2001年摩根士丹利收購售經紀與信用卡服務公司添惠。美林證券從一家零售經紀公司逐步成為一家提供全面服務的投資銀行巨頭，正是源於其不斷的對外並購策略，而這已作為投資銀行業公認的一種成功戰略被多次提及。

　　目前歐美國家投資銀行業已基本形成了大型綜合投資銀行與規模較小的區域型、專業型投資銀行並存的局面。全功能型的“大投行”屈指可數，其已經完全跳出了傳統證券承銷與證券經紀狹窄的業務框架，形成了證券承銷與經紀、私募發行、兼併收購、項目融資、公司理財、基金管理、投資諮詢、資産證券化、風險投資等多元化的業務結構，且不斷蠶食區域型、專業性投資銀行的市場份額。

　　秉承“內涵增長，外延擴張”戰略的方正證券，顯然已經意識到通過並購方式實現規模擴張的重要性。在資本市場加速變革與創新的背景下，作為國內中大型證券公司的代表，通過收購民族證券為代表的中小型證券公司，將為其進一步發展成為國內大型綜合證券公司奠定了堅實基礎，亦開啟了新時期下國內證券行業加速整合的大幕。

　　方正證券並購民族證券獲正式批文 全面整合開始

　　方正證券並購民族證券事項，在7月18日獲得證監會審核通過的兩個星期之後，8月1日方正證券拿到了正式批復，這意味著國內首個上市券商市場化並購重組案例必要的決策程式已經全部完成，兩家券商的全面整合正式開始。

　　今日晚間，方正證券發佈公告稱，公司于2014年8月1日收到中國證監會《關於核準方正證券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等發行股份購買資産的批復》，公司發行股份購買民族證券100%股權方案已經中國證監會正式核準。

　　批復內容包括：核準公司向北京政泉控股有限公司（下稱“政泉控股”）、樂山市國有資産經營有限公司、東方集團股份有限公司、新産業投資股份有限公司、兵工財務有限責任公司發行股份並購買相關資産；核準公司增加註冊資本，由61億元變更為82.32億元；核準政泉控股持有公司5%以上股權的股東資格；核準公司通過受讓民族證券100%股權的方式設立子公司等。

　　公告中稱，公司董事會將根據上述批復要求及股東大會授權，在規定期限內辦理股權交割及新增股份發行等相關事宜，並及時履行資訊披露義務。

　　從去年8月底方正證券停牌公告籌劃重大資産重組至今，已經接近一年的時間。方正證券相關負責人向中國證券網記者介紹，在這一年中，前半個階段主要著眼于商業談判、監管溝通和方案論證。在後半個階段主要是監管審核階段。由於這次重組是證券行業中上市券商市場化並購重組的第一個案例，重組方案並無先例可循，因此能夠在一年的時間內完成重組，是相關各方共同努力的重要成果。

　　“在這個過程中，方正證券和民族證券實際上已經開始了業務上的合作，為後續的全面整合做準備。在獲得監管機構的正式核準後，全面整合即將開始。”該負責人表示。

　　力阻政泉“入閣” 方正證券拿“實控人披露不實”説事

　　方正集團和政泉控股之間爭鬥正酣，此前一直保持沉默的方正證券也加入了大股東討伐二股東的行列。公司10日晚間連發三則公告，“連環劍”般反制政泉控股，直指其存在實際控制人、實際權益人披露不實的資訊披露重大遺漏，並要求政泉控股須于11月13日中午12:00前書面回復公司的幾大質疑。同時，公司還表示，將在確認政泉控股實際控制人與權益人後再啟動董監事會改選。對於急於取得方正證券董事席位的政泉控股而言，顯然又是一擊。

　　方正集團借方正證券再出一招

　　公告披露，近期，政泉控股、方正集團分別致函公司董事會，前者要求遴選獨立董事解決因獨立董事辭職導致公司董事會不符合法定要求的現狀，同時督促公司應誠信履行協議和已生效的董事會決議，改選董事會和監事會，並視情況修改公司章程，後者則提請公司專項核查政泉控股實際控制人問題。

　　對於大股東與二股東的上述訴求，方正證券回應，公司同意將依法依規補選獨立董事，但對董事會和監事會改選事宜未予確認，希望在確認政泉控股實際控制人與權益人後再啟動改選，並表示政泉控股如有不同意見，可再行協商。

　　公司表示，根據《北大方正集團有限公司提請方正證券股份有限公司董事會組織核查北京政泉控股有限公司實際控制人披露問題的函》，政泉控股股東鄭州浩雲實業有限公司、鄭州浩天實業有限公司最近一次股權轉讓存在未支付轉讓款的情況。

　　此外，中泰信託·北京盤古大觀項目信託計劃説明書中，自然人郭文貴公開確認作為方正證券市值108 億元股份的持有人及實際權益人，數額與政泉控股持股數相吻合，該函認為政泉控股存在實際控制人披露不實的可能。

　　因此，董事會要求公司向政泉控股致函就以下事宜進行詢證：

　　1、鄭州浩雲及鄭州浩天最近一次股權轉讓係由百宜（鄭州）電力投資服務有限公司向蔣月華、李琳轉讓該兩公司全部股權；請政泉控股説明本次轉讓的基本情況，包括但不限于轉讓雙方基本情況、轉讓雙方是否存在關聯關係、轉讓價格以及股權轉讓款是否支付完畢等；

　　2、政泉控股在此前公司收購中國民族證券有限責任公司（以下簡稱“民族證券”）的重大資産重組過程中對上述第1 個問題未予披露的原因；

　　3、中泰信託·北京盤古大觀項目信託計劃説明書中，自然人郭文貴公開確認作為方正證券市值108億元股份的持有人及實際權益人，數額與政泉控股持股數相吻合；請政泉控股説明具體情況。並請政泉控股確認是否存在其他任何影響政泉控股股權實際權益歸屬的事實情況、特別協議約定等政泉控股尚未向公司説明的情況。請政泉控股于2014年11月13日中午12:00前書面回復公司。

　　民族證券整合趁亂加速

　　出人意料的是，在當下大股東與二股東糾紛形勢未明之際，公司董事會全票通過了《關於授權公司執行委員會推進與民族證券業務整合等工作的議案》、《關於要求董事會風險控制委員會組織核查收購民族證券重大資産重組項目相關事宜的議案》，決定要加快推進與民族證券業務整合工作，包括但不限于改組董事會、監事會，調整業務結構等，同時核查收購民族證券重大資産重組項目的相關事宜。

　　市場人士指出，作為公司大股東的方正集團，有權以合法方式對二股東政泉控股提出相關調查的訴求，但作為公眾公司的方正證券，應當成為一個客觀公正的平臺，公司是大股東的，也是二股東的，更是廣大中小股東的。上市公司不能因為股東之爭而成為某些股東反制其他股東的工具，上述董事會決議未免有內部人控制之嫌。

　　民族證券“對抗”方正證券 方正與政泉“反目”再發酵

　　方正集團與政泉控股的交惡，給方正證券帶來的麻煩是“扯不清、理還亂”。公司12月2日晚間發佈重大風險提示，稱公司就聘任民族證券2014 年度審計機構、上市公司 2014 年度財務報告審計進場工作未得到民族證券配合，可能影響上市公司2014年年度報告審計工作的開展。

　　與此同時，方正集團借方正證券平臺向政泉控股開始發起新一輪反擊，矛頭直指政泉控股財務資訊披露存疑。而對於此前方正證券“鬆口”先行補選上市公司獨立董事的進程也意外公告暫緩。方正證券稱，因政泉控股實際控制人披露等問題仍未落實，而被暫緩召開補選獨立董事的股東大會。

　　方正證券財報審計受阻

　　方正證券公告顯示，為保證公司 2014 年度財務報告審計工作按計劃進行，2014 年11月26日，公司向民族證券出具了《股東決定書》，決定聘請天健會計師事務所為民族證券2014年度審計機構及內控審計機構。而民族證券則提出反對意見，民族證券董事會審議決定聘任中準會計師事務所為 2014 年度審計機構。

　　對此，方正證券出具《股東提醒函》提醒其遵照執行聘任天健會計師事務所為審計機構的股東決定，並建議其終止擬於 12 月 1 日召開的審議聘任中準會計師事務所為2014 年度審計機構的董事會。上述提議均在民族證券回函中“不予採納”。民族證券認為“公司聘請年度審計機構應依法履行程式，首先由董事會審議，由股東會做出最後決議。”

　　同時，對於方正證券在《股東提醒函》中提出的，審計機構天健會計師事務所將於12月1日進場審計。同日，民族證券也在回函中回絕稱：“不具備12月1 日進場審計的條件。” 甚至在12 月1 日，方正證券財務人員和天健會計師事務所赴民族證券辦公地，要求根據股東決定對民族證券進場審計，民族證券董事會、經營管理層均未配合相關人員執行股東決定。

　　方正證券表示，上述情況可能影響上市公司 2014 年年度報告審計工作的正常開展。公司將依據有關法律法規及民族證券公司章程的規定，追究相關拒不執行股東決定的董事會及相關董事的責任，並根據董事會會議決議，推進與民族證券業務整合等工作，包括但不限于改組董事會、監事會，調整業務結構等。公司將持續關注此事進展，及時履行信披義務。

　　政泉控股被指信披虛假

　　而就在方正證券“受困”于年報審計進場之時，大股東方正集團則借此向政泉控股發起新一輪的反擊，直指其財務資訊披露問題存疑。據方正證券公告，公司于11 月 30 日收到控股股東方正集團《關於提請核實政泉控股財務資訊披露等問題的函》，提及公司 5%以上股東政泉控股在重大資産重組實施過程中提供的財務資訊涉嫌虛假披露。

　　方正集團指出，“政泉控股于2013 年12 月27日與北京北大資源物業經營管理集團有限公司（以下稱“北大物業”）簽署了《購房協議書》，北大物業以9 億元人民幣向政泉控股購買北京市朝陽區大屯裏317 號樓90 套公寓房産。北大物業已按照協議約定於2013 年12月27 日支付了全部購房款，但政泉控股至今未能根據協議與北大物業就前述房産辦理網簽手續，也未交房。根據《企業會計準則》，政泉控股應作為預收賬款進行核算和列示，但經查閱政泉控股《2013年度財務報表審計報告》，未發現政泉控股存在該筆大額預收款款項。政泉控股存在將資金進行體外迴圈或提前確認收入的嫌疑。”

　　根據《證券公司治理準則》、《證券公司行政許可審核工作指引第10 號——證券公司增資擴股和股權變更》等法律法規對證券公司 5%以上股東財務情況的嚴格規定，如政泉控股存在上述情況，將直接影響其在重大資産重組過程中資訊披露的真實性、合規性，因此，董事會同意向政泉控股致函，要求其核實上述財務情況並説明影響。

　　政泉平安夜發難 方正回應稱“一派胡言”

　　12月24日晚，政泉控股對外發佈聲明稱，“魏新、李友、李國軍等北大方正集團高管因涉及刑事案件正在接受有關司法機關調查的相關報道屬實”，聲明更以詳細筆觸，描繪了“方正集團高管被司法機關控制”的具體情況。

　　針對該聲明，上海證券報記者在第一時間聯繫到方正集團，該司有關負責人對政泉控股聲明的評價為“一派胡言，惡意造謠，符合其一貫風格”。

　　記者注意到，方正集團的新浪官方微網志曾于12月23日發佈資訊稱，“12月22日上午，北大方正集團黨委書記、董事長魏新于方正大廈主持召開執委會擴大會議”，當記者向方正集團索要更詳細的魏新及方正高管參會記錄時，方正負責人對記者表示，該司將在稍後發佈官方聲明。