業內人士認為，熱炒的軍工板塊重組題材將得到重新審視

　　在經歷約一年的重組籌劃後，中航係資産整合進程遭遇挫折，著名“妖股”成飛整合(002190，SZ)無奈遭遇黑天鵝，當年洪都航空(600316，SH)被二級市場爆炒後遭遇預期落空的一幕再次上演。

　　12月13日，成飛整合在停牌近一個月後宣佈管理部門對重組的批復意見：因方案實行後涉行業壟斷，國防科工局建議中止本次資産重組，為此，成飛整合決定終止此次重大資産重組事項，公司股票今日(15日)起復牌。這無疑讓相關投資者心裏一涼——成飛整合在拋出150多億元軍工資産重組預案，擬實現中航工業旗下防務資産的整體上市後，其股價從5月19日復牌當天的16.62元一路狂飆，最高漲到72元以上，一舉成就整個軍工板塊大行情。

　　昨日(14日)，一位曾多次參與大型重組項目的資深並購人士接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，“一般大型國企，特別是涉及軍工等敏感資産的重組，應會與相關主管部門進行事先溝通”，最終遭主管部門否決的案例尚不多見。

　　值得注意的是，此次成飛整合的方案未獲主管部門同意，為中航工業防務資産的未來整合蒙上了一層陰影。

　　更令人倒吸一口涼氣的是，深交所數據顯示，停牌之前，尚有高達13億元融資盤餘額買入成飛整合。業內人士認為，重組預期落空，不僅使得成飛整合的融資客面臨爆倉風險，熱炒的軍工板塊的重組題材亦將得到重新審視。

　　半年最高漲幅380.79%

　　成飛整合本次資産重組始於2013年12月23日，公司股票當天因籌劃重組而停牌，2014年5月19日復牌披露預案，預案顯示，公司擬以每股16.60元的價格，向中航工業(控股股東)、華融公司及洪都集團三家資産注入方定向發行股份，購買沈飛集團100%股權、成飛集團100%股權及洪都科技100%股權。標的資産預估值達158.47億元。同時，公司擬配套融資52.8億元。

　　通過此次交易，中航工業將殲擊機、空面導彈等産品研製業務注入成飛整合，成飛整合表示，方案若能通過，將實現中航工業防務資産的整體上市。

　　沈飛集團和成飛集團是中航裝備旗下的兩家飛機製造公司。這兩家公司均是中國殲擊機的重要研製、生産基地，沈飛集團的主要産品包括殲-7、殲-8、殲-11、殲-15、殲-31等，而成飛集團先後研製了殲-7、殲教-7、殲-10、殲-20以及梟龍等。

　　上述重組方案的出臺，令成飛整合一舉成為“軍工改革標桿”，資本市場亦寄予厚望。自復牌以後，股價連續漲停，從復牌前15.1元起步一度攀升至最高72.6元，漲幅高達380.79%，此後股價雖有所回落，但至11月17日再次停牌前，收盤價定格在54.29元/股，相比停牌前上漲243.4%。

　　然而，強力看好成飛整合的投資者不得不接受一則“噩耗”。據成飛整合12月13日公告，中航工業于11月17日公司臨時停牌當日已收到“國防科工局就資産重組中涉軍事項復函國務院國資委的抄送件”，國防科工局指出，“按照該方案實行後，將消除特定領域競爭，形成行業壟斷，建議中止本次資産重組”。

　　“這是國防科工局抄送件的意見，以公告內容為準。”一位成飛整合內部人士向《每日經濟新聞》記者表示，關於是否涉嫌行業壟斷，從股權關係及管理關係的角度看，在重組前後沒有實質性變化，“重組以前，成飛和沈飛的大股東和實際控制人都是中航工業，重組完了仍然是，業務關係都沒有發生變化。”

　　成飛整合在11月17日披露的重組草案中對行業競爭格局也曾作補充披露，“防務裝備製造的技術密度高、研發週期長、資金投入大，且涉及國防安全，其行業規劃和研發生産都受到國家有關部門嚴格的集中管理和統籌安排，因此我國相關行業呈現出集中度高、專業分工性強的特點——基本由國有資本絕對控制，且集中于中航工業系統內；國家有關部門對不同型號、不同用途軍用飛機的承制任務進行統籌安排，實施定點生産管理，一個機型通常僅存在一家供應商。”

　　成飛整合還表示，“交易中成飛整合與各標的公司均為中航工業控制的股權比例超過50%的企業，不構成《反壟斷法》規定的經營者集中行為，亦不存在違反國家反壟斷法律、法規的情形。”

　　防務資産整體上市蒙陰影

　　事實上，中航工業近幾年一直在推動旗下各業務板塊的整體上市，以直升機板塊為例，中航直升機有限責任公司中與直升機相關的主要資産基本上已注入上市公司哈飛股份(600038，SH)；另一家上市公司航空動力(600893，SH)作為中航工業發動機業務的整合平臺，在2010年曾發佈重組方案，擬收購中航工業旗下發動機資産，但是後來同樣因為主管部門未能如期批准，該方案流産；兩年之後，航空動力再次發佈重組方案，並在今年獲得了通過。

　　針對此次成飛整合的重組，中航工業12月12日在書面通知中稱，“該方案屬於企業內部重組”，中航工業在這次停牌期間進行了多方努力，“預計仍無法在成飛整合股東大會之前獲得主管部門的批准，建議終止本次重大資産重組。”

　　記者查詢本次交易的決策過程發現，在2014年5月16日，本次交易已通過國務院國資委的預審核；尚需取得批准或核準則包括“國家國防科技工業主管部門、國務院國資委批准本次重大資産重組”等。

　　一位曾多次參與大型重組項目的資深並購人士向 《每日經濟新聞》記者評價稱，“一般大型國企、特別是涉及敏感資産重組，一般會與相關主管部門進行事先溝通。”最後遭主管部門否決的案例並不多見，是否還存在其他原因值得關注。

　　對於未來中航工業防務資産將如何整合，一位行業分析人士向記者表示，防務資産整合是未來趨勢，但是對於未來將選擇哪一個平臺進行整合，以及整合方案將有何種變化仍有待觀察。

　　銀河證券研報曾指出，如果成飛整合注入成飛集團、沈飛集團等戰鬥機軍品資産，具有兩點不利影響。第一不利於與成飛整合現有主營業務有效地發揮協同效應，第二不利於中航裝備防務資産整合，因為根據其判斷，戰鬥機、教練機、無人機和導彈系統未來一體化發展是趨勢，為解決同業競爭問題，未來成飛整合和洪都航空有可能需要再次整合。

　　事實上，洪都航空作為中航工業防務資産整合平臺的市場預期由來已久，其2009年報顯示，“中航集團旗下的十大板塊原則上不再進行新的IPO，而是對目前已有的上市公司通過定向增發、資産注入、資産置換等資本運作手段實現子公司整體上市。公司作為中航工業旗下一上市公司，有望成為其重要的整合平臺。”這一表述彼時也被看作對市場的暗示。

　　但是一年後，情況出現戲劇性變化，2010年11月11日，洪都航空表示，中航工業從未考慮過將所屬防務資産注入公司，未來也不會考慮將防務資産注入公司；中航工業並未對所屬防務資産進行任何形式與上市重組相關的準備工作，在未來幾年內也不會將防務資産注入現有的由中航工業作為實際控制人的上市公司。這一公告被網友稱作“史上最絕情公告”。公告甫出，二級市場股價應聲4個跌停，洪都航空之後便開始多年漫漫熊途，由當年49元的高位最低跌至9元一線(複權)(2012年12月)。

　　事實上，成飛整合自身的重組之路亦可謂坎坷。2013年1月，成飛整合披露重組預案，擬支付不超過4340萬元現金，並以12.58元/股的價格向汽車設計企業同捷科技股東發行不超過3985.24萬股股份，合計以不高於5.45億元的價格，收購同捷科技87.86%股權。

　　同年7月，成飛整合宣佈終止收購同捷科技，原因為同捷科技尚未完成相應股權的有關對價支付、內部資産重組中相關資金往來清理等《框架協議》所約定的先決條件。

　　再早之前，2011年成飛整合曾通過定增募資10.2億，控股中航鋰電，加上其他渠道資金，將新投入17億元，用於開拓鋰離子動力電池市場。之後，中航鋰電因盈利能力與當初盈利預測大相徑庭而備受詬病。

　　13億融資盤何去何從

　　成飛整合重組終止令各方錯愕，比如重組標的公司沈飛集團、成飛集團眾高管就錯失了“順風車”。重組方案顯示，在配套融資方面(配股價16.60元/股)，參與定向增發的航晟投資、騰飛投資是相關標的資産高管以及技術骨幹持股公司，認購金額分別為4815萬元和4540萬元。這一設計曾被認為在國企改革中頗為“創新”引起關注。其中，成飛整合前任董事長程福波和現任董事長張劍龍分別出資150萬元現金，各持有騰飛投資3.3%股權。

　　不過，更令人感到擔心的是，停牌之前，尚有高達逾13億元融資盤餘額買入成飛整合。根據相關規定，公司承諾在本公告刊登之日起至少3個月內，不再籌劃重大資産重組事項。“重組預期落空，無疑將對公司股價造成重大打擊，融資客亦難逃爆倉命運。”一位資本市場分析人士向《每日經濟新聞》記者感嘆道。

　　由於成飛整合的標桿效應，引得今年資本市場颳起了一陣軍工熱，多只軍工概念股在市場低迷之際逆勢大漲。而此次重大利空不僅會對成飛整合股價造成影響，甚至可能拖累整個軍工板塊估值下移。