一位投行人士告訴記者，38億元鉅額並購發生在一個實體行業，而不是近來資本市場熱衷的遊戲、影視，實屬罕見編者按：有關數據統計顯示，2003年中融信託資産管理規模12億元行業排名23位，2013年底這項數值達到了4882億元，翻了406倍，凈利潤從2008年的1.22億元飆升至2013年的20億元，5年增長15倍。集團的整個産業囊括金融、投資、礦業能源，已經發展成一個資産達191.6億元的大型平臺。在2014年胡潤富豪榜單中，集團掌門人家族位列197位，財富120億元，全球排名993位。這個資本帝國是如何形成的，本報選取了梅花生物對伊品生物38億元的並購，希望通過此案例觀察中植集團的與眾不同。

　　11月15日，停牌近三個月的梅花生物發佈公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式收購伊品生物100%股權，交易金額達38.22億元，預估增值19.68億元，增值率約106%。

　　根據預案，梅花生物擬以4.73元/股的價格，向伊品生物全體股東發行約6.6億股，並支付現金對價7億元。此外，梅花生物擬以不低於4.86元/股的價格，非公開發行募集不超過10.41億元的配套資金，用於支付上述收購款項和伊品生物旗下子公司的一個項目。

　　在日前召開的中植資本並購論壇上，梅花生物董事長孟慶山表示，兩家合併之後，在國內蘇氨酸生産市場的市場份額將達到80%。興業證券研究員黃茂在研報中指出：“梅花和伊品合併後將對行業價格産生重要影響，而蘇氨酸將成為短期最大的業績彈性點。”

　　受此利好影響，梅花生物11月17日復牌後，連續收穫兩個一字漲停。

　　行業巨頭雙劍合璧

　　有望加速走出冬天

　　梅花生物在收購預案中稱，公司産品構成以味精為主，氨基酸為輔；此次交易標的伊品生物以氨基酸産品為主業，與公司有較強的互補性。據悉，伊品生物目前是僅次於阜豐和梅花的第三大生物發酵企業，位於寧夏銀川，擁有年産22萬噸味精及谷氨酸、5萬噸蘇氨酸、37萬噸賴氨酸的生産能力。

　　事實上，在鉅額並購之前，兩家公司近期的業績都有不同程度的下滑。2011年到2013年間，梅花生物的凈利潤分別為7.2億元、6.08億元、4.03億元。伊品生物2013年度和2014年1月份-7月份分別虧損0.12億元和0.82億元。

　　不過，業績對賭顯示，伊品生物承諾2015年至2017 年凈利潤分別不低於2.72億元、3.01億元和3.35億元。“公司過去利潤不斷下滑主要是味精價格下跌所致，近期來看味精價格有所回升，蘇氨酸價格暴漲對伊品利潤貢獻較大。考慮到蘇氨酸未來價格的不確定性，目前的業績承諾已基本反映了伊品被收購後的協同效應。”黃茂表示。

　　孟慶山強調，梅花未來將繼續堅持原有主業。“本來這兩個行業已經走出冬天，我們兩家合作之後會加速進入春天。我做的是民族工業，是這個國家經濟的脊梁。有我們這個企業，我可以保證蛋禽肉漲不了多少錢，假設我上調賴氨酸的價錢，那麼飼料就會隨之漲價，豬肉也會漲價。所以，我們既是在為我們自己賺錢，也是在為國家做一些貢獻。”

　　伊品生物董事長閆曉平補充説，公司的氨基酸收入佔比在45%左右，雖然有産品、有項目，但比較缺錢，並購整合後，伊品生物將能夠加大在研發、管理、原材料替代和節能降耗等方面的投入。

　　“進入2012年以後，我們陸續在研發方面投入加大力度，在管理創新、原材料替代、節能降耗方面加大投資力度，目前産品的主要原材料能耗遠低於國外同行的水準，效率比國外同行要高30%至40%。另一方面，經過去年到今年的洗牌以後，這個行業今後屬於資金密集型，兩家合作以後，市場前瞻性會更好，未來在市場保持合理的狀態下之後，我們希望市場的供給關係基本能達到平衡。” 閆曉平表示。

　　“梅花生物和伊品生物都是行業內大型味精、氨基酸的生産企業，兩者的合作將進一步提高行業的集中度，實現行業環保、健康、可持續的發展。生物發酵、生産産業整合順應國家宏觀經濟調控政策的趨勢。”

　　中國生物發酵産業協會理事長、中國食品科學技術協會常務理事、梅花集團獨立董事石維忱表示，“本次並購完成後，將實現梅花生物和伊品生物的業務協同，實現更加多元化的産品結構，增強公司在氨基酸市場的綜合實力和市場影響，從而達到更強的業務覆蓋面，提高公司的整體抗風險能力。”

　　中植資本成為紅娘

　　看重投後管理

　　值得注意的是，此次並購中，出現了近期在資本市場頗為活躍的中植資本的身影。2013年5月5日，中植資本全資子公司宏卉投資向伊品生物增資5億元，佔伊品生物19.80%股權，位列第二大股東。

　　時隔一年半，中植資本成功撮合伊品生物與梅花生物的並購，中植資本也從中獲得股權溢價的收益。不過，與其他PE不同的是，中植資本並未在並購獲利後退出，而是繼續參股上市公司。“今後還會整合其他資源注入上市公司，之所以不退出，也是因為看好企業的後續發展能力。”中植資本項目負責人曾表示：“並購方案最巧妙的在於交易結構的設計，我們的方案往往能實現交易多方共贏發展。”

　　一位投行人士告訴記者：“38億元鉅額並購發生在一個實體行業，而不是近來資本市場熱衷的遊戲、影視，實屬罕見。”

　　面對上述疑問，中植資本發言人直言：“如果説梅花生物肩負著民族發展的使命，那麼我們作為資本方也希望能夠貢獻出自己一些微薄之力，配合那些有戰略發展的企業家，有競爭能力的企業家，幫助他們在行業集中度整合以及落後産能的淘汰當中快速前進，甚至把他們推到行業全球巨頭的位置。”

　　該發言人介紹説，中植資本自身的優勢在於股權投資、債權投資，以及幫助企業打通上下游資源、幫助企業尋找並撮合併購標的，這些優勢能幫助所投企業提升額外競爭力來實現股權價值的絕對增長。“對PE而言，除了通過PE利差獲利，作為戰略投資者，為企業增加的增值也是重要的盈利點。”

　　中植資本認為，投後管理是衡量投資成敗的關鍵“衡量投資的成功40%靠投前的判斷，60%看投後管理。經過兩年的積累，中植資本在投後管理方面已經打造了一個成熟的體系，在人力資源管理、財務管理、投後管理團隊上都有了儲備”。

　　對於投資標的的選擇，該發言人指出，中植資本主要關注四點，首先關注所投企業本身的品質；其次關注行業的競爭格局，即企業在行業中的排名，“我們一般來説只投行業排名前五、前十的優質企業”；第三是企業實際控制人的戰略眼光、胸襟以及經營能力，“我們覺得這才是企業發展真正的天花板，資金不是天花板，因此我們在做每項投資的時候，都會反覆與企業方溝通，了解他們的人才儲備以及相應的激勵機制，去確認他們戰略的可實現性”。

　　據《證券日報》記者不完全統計，2014年年初至今， 中植資本參與上市公司定增的案例已達8起，涉及資金約60億元，包括中南重工收購大唐輝煌、松遼汽車收購耀萊影城等。

　　引領産業結構變化

　　金融創新者

　　申銀萬國研究所總經理陳曉升對未來中國的並購環境做了預判。他認為，過去兩年，産業結構的變化推動了資本結構的變化，但是未來的五年、十年，可能是資本結構的變化引領産業結構的變化，“這是一個從企業英雄時代到金融英雄時代的轉變”。

　　2014年資本市場上通過定增給企業帶來的融資，佔到了全部融資金額的89%，也就是説，絕大部分企業所獲得的股權融資，並不是通過IPO拿到，而是通過定增拿到的。這其中就有中植資本的力量。在陳曉升看來，中植資本在過去的這麼多年裏面，一直走在整個並購市場的前列，正在推動一次産業的結構整合。

　　陳曉升預判，2015年最值得關注的金融市場變化的因素是《證券法》的修訂。“因為《證券法》的修訂會改變整個社會的資本結構，這個資本結構的改變就使得股票、證券和衍生品恢復到本來的定義，使得股票債券真正的實施，沒有管制的註冊制，使得各種金融機構之間能夠交叉持牌，能夠釋放整個資本市場全部的活力，讓各種各樣投資的英雄、並購的英雄、投行的英雄施展出全部的能力，為推動整個中國的民營經濟，通過資本結構的變化産生巨大的影響。”

　　此外，陳曉升認為，2015年另一個最值得關注的因素就是新經濟會成長成為中國經濟的主導力量。所謂主導力量的標誌就是新經濟市值超過傳統經濟，因為現在的新經濟在整個全市場的市值佔比已經達到了47%，2015年完全有可能突破這個數字，變成超過50%。

　　陳曉升表示：“我們做過一個統計，把過去兩年這些行業利潤佔比在整個行業的佔比上升的行業和下降的行業分別做一個組合，並把利潤佔比上升的行業定義成新興的經濟。我們發現雖然這些行業的利潤佔比在全行業只上升了3.3%，但是這些行業在全資本市場裏的市值佔比上升了13.8%。這是一個1：4的概念，也就是説，過去的兩年，實際上中國的新經濟已經在悄然崛起。◆1995年4月份，黑龍江中植企業集團成立，註冊資本總額為5000萬元人民幣。主要經營範圍為木材、木製半成品。

　　◆1997年，公司實施多元化發展戰略，主導産業發展為造紙材經營與房産開發。

　　◆1998年，公司進入公路開發投資，隨後幾年間先後建成安徽省廣寧公路、港寧公路等項目。

　　◆1999年，公司完成股份制改造工作，建立了現代企業制度，成立中植企業集團有限公司。

　　◆2001年，公司控股哈爾濱國際信託投資公司，進入金融産業領域。同時著力發展公路投資業、水利開發業、房地産開發業。

　　◆2002年，中植集團重組哈爾濱信託投資公司並將其更名為中融國際信託投資有限公司，隨後變更為目前的“中融國際信託有限公司”，至此在中植集團今後金融版圖的擴張和運作中起著橋梁和關鍵性作用的中融信託正式變身完成。

　　◆2003年，公司房地産開發形成品牌優勢，投資建設焦溫高速公路，開創民營企業投資高速公路的先河。這一年8月份，北京中融匯投資擔保有限公司成立。

　　◆2006年，公司實施組織架構變革，形成董事局領導下的風險管理委員會、財務中心、行政文化中心、資産管理中心的總部管控體系。同年，中植集團投資水利建設項目，2007年建成雙鴨山寒蔥溝水庫大壩。

　　◆2008年，基礎産業收縮與金融投資戰略佈局共同推進，以金融投資業務為核心、以礦業等資源類投資項目為切入點。同年，中植集團瞄準中國典當行業，投資控股典當業的專業投資機構--中泰創展。

　　◆2009年，形成金融信託、擔保、典當、礦業投資、房産開發産業群，實施九級合夥人制度，事業發展清晰定位於類金融投資控股集團。

　　◆2010年，中植集團再進入租賃業，其通過盟科投資控股成立租賃公司——豐匯租賃。

　　◆2011年，中植集團控股的上海融晟收購吉林金昌期貨，隨後更名為融匯信期貨。

　　在其後的兩年間，中融信託角色轉變，從第一財富管理中心整體轉型第三方理財機構。中融信託迅速設立4個財富管理中心。

　　◆2013年6月份，中植集團通過引進五嶽乾坤變相重組借殼並完成股改，五嶽乾坤將以29.99%的持股比例成為SST華新第一大股東。

　　◆2014年，中植集團通過中植資本、嘉誠資本、常州京控三家公司分別通過兩次入股大唐輝煌、直接受讓中南重工股份、新設公司參與配套融資，成為重組後中南重工的第二大股東。