近日，資本市場又上演了一齣“蛇吞象”的戲碼。百潤股份（002568）日前發佈重組預案，公司擬通過發行股份的方式購買上海巴克斯酒業有限公司（以下簡稱“巴克斯酒業”）100%股權，交易價格確定為55.63億元。然而，重組之前百潤股份市值也只有不到29億元，標的估值幾乎是公司市值的兩倍。

　　更加值得注意的是，巴克斯酒業曾是百潤股份的子公司。2009年，公司將巴克斯以100元的極低價格轉讓給實際控制人劉曉東等人。而五年後，公司卻又以5563萬倍的價格將其回收。

　　收購消息一齣，百潤股份的股價應聲上漲，自9月12日復牌以來，股價收穫7個漲停順利翻倍，市值增長超過30億元。五年前價值100元的轉讓，五年後變成55億元回購，背後究竟有何蹊蹺？針對以上問題，中國經濟網記者致電百潤股份董秘辦公室，但截至發稿，電話無人接聽。

　　標的估值過高遭質疑

　　9月12日，停牌近兩個月的百潤股份拋出重組預案，公司擬通過發行股份的方式購買巴克斯酒業100%股權。

　　預案顯示，標的資産交易價格為5，563，080，066元，均以發行股份方式支付，以發行價17.47元/股計算，發行股份數量合計為318，436，172股。與此同時，交易完成後，百潤股份控股股東和實際控制人劉曉東的持股比例從38.80%上升至47.95%。

　　據了解，巴克斯酒業的主要業務為RIO品牌的預調雞尾酒的生産與銷售。巴克斯酒業近年財務數據顯示，其近三年來業績呈突飛猛進增長之勢，2012年、2013年及2014年1-6月，營業收入分別為5880.71萬元、1.86億元和3.65億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為499.63萬元、2021.15萬元和1.10億元。

　　百潤股份認為，巴克斯酒業行業地位突出，盈利能力強。公司在發行股份購買資産暨關聯交易報告書中稱，巴克斯酒業作為預調雞尾酒行業的龍頭企業，經過多年的市場開拓與發展，逐步在品牌、品質安全控制、行銷等方面形成了自身的核心競爭力，這些競爭優勢使得巴克斯酒業能夠在快速發展的市場中繼續保持領先地位。

　　同時，雙方簽署《盈利預測補償協議》，交易對方預計巴克斯酒業2014年-2017年度凈利潤分別達到2.22億元、3.83億元、5.44億元和7.06億元。如果在今年12月31日前完成重組，而2014年、2015年和2016年公司實際凈利潤數與凈利潤預測數存在差額，交易對方承諾將予以補償；若明年完成重組，補償期可延長一年。

　　重組預案顯示，截至2014年6月30日，巴克斯酒業合併報表賬面凈資産額為24，553.50萬元。巴克斯酒業評估值與合併報表賬面值比較，評估增值541，946.50萬元，增值率為2，207.21%。巴克斯酒業的評估值為566，500.00萬元。然而，在重組之前，百潤股份的市值約為29億元，標的估值幾乎是其市值的兩倍。

　　對此，百潤股份在公告中的説法是，考慮到國內無相同業務的上市公司，為分析本次交易定價的合理性，在從事酒類及飲料生産、銷售業務的上市公司中，選取10家與巴克斯酒業業務相近的上市公司對比，以今年6月30日的動態市盈率來看，這10家公司評價值是29.61倍，上海巴克斯則為25.69倍。

　　不過此番説法依然遭受到質疑，據大眾證券報引述糖酒行業資深評論人士的觀點指出，以預調雞尾酒的市場規模來看，55億對應的溢價率堪稱超高，行業很關注一個預調酒企為何能有如此高的估值。

　　大玩“倒手遊戲”

　　頗為戲劇化的是，巴克斯酒業曾是百潤股份的子公司，並於2009年被百潤股份以100元的低價轉讓給實控人劉曉東等人，而今被購回，卻是花了當年幾千萬倍的價錢。

　　資料顯示，巴克斯酒業有限公司成立於2003年，由自然人王朝暉、張其忠、謝霖和法人上海百潤香精香料有限公司共同出資500萬人民幣設立。2009年，百潤股份將其100%股權轉讓給劉曉東、柳海彬等 17 位自然人新股東。

　　對於低到離譜的轉讓價格，公司解釋稱，2009年的股權轉讓之背景為百潤股份申請首次公開發行股票並上市，規避當時可能對百潤股份上市産生不利影響的風險，經百潤股份股東大會審議決定將巴克斯酒業剝離，鋻於本次股權轉讓前巴克斯酒業財務狀況及經營狀況欠佳，已經資不抵債。經股權轉讓雙方協商確定本次股權轉讓價款合計為100元。

　　而在這場“倒手遊戲”中，百潤股份實控人劉曉東無疑是個贏家。有媒體統計，劉曉東目前持股52.54%，以55.63億元的交易價格計算，其持有的股權價值達29.228億元，較出資額翻了46.36倍。

　　據悉，最近幾年，巴克斯酒業的産量、銷售額快速增長，目前已成長為我國産銷量最大的預調雞尾酒生産廠商之一，在國內市場佔有率領先，由2013年的約20%左右逐漸增加至2014 年的約40%左右。

　　儘管如此，預調雞尾酒目前仍屬小眾酒。中國酒業協會的數據顯示，2013年中國釀酒行業銷售收入8453.21億元。其中，全國規模以上白酒企業銷售收入5018.01億元，啤酒行業銷售收入1814.08億元，而葡萄酒、黃酒銷售收入分別為408.17億元、153.91億元。

　　據大眾證券報報道，糖酒行業資深評論人士認為，預調雞尾酒近三年來成長較快，畢竟基數很低，增長看起來很猛，如跟白酒、啤酒甚至紅酒的市場一比，市場規模還是非常有限。特別是跟白酒市場比，幾乎可以忽略不計。