潮宏基撤回購買思妍麗74%股份申請 曾被懷疑利益輸送

　　1月8日，國內首飾企業廣東潮宏基實業股份有限公司(簡稱“潮宏基”)發佈公告稱，因與專業投資機構Hawk Investment Limited(簡稱“安博凱”)進行接洽，潮宏基申請撤回獨自購買思妍麗74%股份的申請文件，改為與安博凱合作共同投資思妍麗。

　　隨後，公司發佈公告稱，召開了第五屆董事第二次會議，審議通過了《關於撤回發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易申請文件的議案》，同意公司此次撤回申請。

　　去年10月，潮宏基連續發佈39條公告，披露《發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易報告書(草案)》等相關議案，擬以發行股份及支付現金的方式購買潮尚精創、中兵金正、復軒時尚、周德奮、橫琴翰飛、渣打直投、渣打模里西斯合計持有的思妍麗74%的股份。其中，上市公司以支付現金的方式購買思妍麗40.36%的股份，並以7.2元/股的方式發行股份，購買思妍麗33.64%的股份。

　　值得注意的是，在此次交易前，潮宏基通過全資子公司汕頭市琢勝投資有限公司持有思妍麗26%的股份。這意味著，交易完成後，思妍麗將成為潮宏基的全資子公司。

　　不過，潮宏基決定撤回此次申請購買文件。潮宏基表示，在本次交易的推進過程中，專業投資機構安博凱與公司進行接洽，看好思妍麗的發展潛力及行業前景，有意參與對思妍麗的投資。同時，潮宏基認為與專業投資機構合作投資思妍麗，有利於豐富思妍麗的股東背景資源，實現公司産業資源與專業投資機構管理經驗的良性互動，更好地助推思妍麗的業務發展。

　　潮宏基表示，經各方友好協商，潮尚精創、復軒時尚、周德奮與公司簽訂《<發行股份及支付現金購買資産協議>之終止協議》，將不再作為公司的現金交易對方，並擬將其持有的思妍麗該部分股份轉讓給安博凱。方案調整之後，擬減少的交易對方持有的交易標的的交易作價佔原標的資産交易作價的比例超過20%，構成交易方案的重大調整。

　　此次交易曾被媒體懷疑為利益輸送，深交所曾下發問詢函，要求潮宏基穿透交易對方之一潮尚精創至廖創賓、林軍平、徐俊雄3名自然人及珠海橫琴眾誠資産管理有限公司、天津海立方舟投資管理有限公司2個有限公司。

　　2018年2月，潮尚精創獲得思妍麗14.71%股權，成為思妍麗的第三大股東。天眼查數據顯示，潮尚精創第一大股東為廖創賓，持有潮尚精創48.72%股權，而廖創賓是潮宏基實際控制人廖木枝的兒子。廖創賓除了直接持有潮宏基2.9%的股份外，還與廖木枝、林軍平兩人通過潮宏基投資持有上市公司潮宏基28.01%的股權。林軍平不但是潮尚精創的大股東，也是廖木枝的女婿。此外，潮宏基的董事、副總經理、董事會秘書徐俊雄也是潮尚精創的大股東。

　　對此，潮宏基解釋道，潮尚精創的有限合夥人廖創賓、林軍平為公司控股股東潮宏基投資的股東，併為公司實際控制人廖木枝的一致行動人。除此之外，本次交易的其他交易對方與公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關係。

　　此外，潮宏基在此前的收購方案中以溢價580.52%，高達13.37億元的價格並購思妍麗。根據此前的並購草案披露，2016年、2017年和2018年1至6月，思妍麗實現營業收入分別為6.86億元、6.80億元和3.27億元，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為6531萬元、7076萬元和5540萬元。

　　可以看出的是，思妍麗2017年營業收入同比下降、在營業收入小幅下滑的基礎上，思妍麗在2017年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤8.34%的增長。

　　就該公司的財務數據來看，其2017年凈利增長與費用下降不無關係。2017年，在營業收入僅下滑0.87%的情況下，銷售費用減少9.65%，管理費用減少25.84%。新京報記者注意到，報告期內思妍麗並未有大量店舖減少，減少的是廣告宣傳費用、職工薪酬、管理費用。

　　關於後續行動，潮宏基表示，根據公司與安博凱、思妍麗于2019年1月8日簽署的《戰略合作框架協議》，實現上述對思妍麗的合作投資後，公司與安博凱將集中各自擁有資源，共同將思妍麗做大做強。未來，潮宏基與安博凱將發揮各自優勢，聯手在女性時尚消費領域尋求與潮宏基戰略方向相吻合的投資機會和資産並購機會。