過渡期一年左右，證監會“打包”修訂新《公司法》配套制度規則

　　為貫徹落實新《公司法》，12月27日晚，證監會公佈了四方面配套制度規則完善工作安排。

　　首先，擬集中“打包”修改、廢止的89件規章、規範性文件。

　　其次，為規範上市公司股東會運作，提升上市公司治理水準和保障投資者合法權益，起草形成了《上市公司股東會規則(修訂草案徵求意見稿)》，並向社會公開徵求意見。

　　再次，為規範上市公司章程制定和修改，以提升上市公司規範運作水準和企業透明度，起草形成了《上市公司章程指引(修訂草案徵求意見稿)》，並向社會公開徵求意見。

　　最後，明確過渡期有關安排。為有關主體預留一年左右的時間完成內部監督機構調整。 證監會表示，本次擬“打包”修改、廢止的制度規則均係按照新《公司法》《國務院關於實施＜中華人民共和國公司法＞註冊資本登記管理制度的規定》(下稱“《實施規定》”)等作適應性調整，不涉及實質性修改。

　　擬“打包”修改、廢止的制度規則主要包括五方面

　　具體而言，一是結合新《公司法》和《實施規定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監事會的規定，刪除《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會、監事的規定。

　　同時，在《非上市公眾公司監督管理辦法》《證券公司治理準則》等規則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會或者監事會作為內部監督機構。

　　二是在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規則中增加、調整公司治理相關規定，與新《公司法》做好銜接。

　　三是調整《上市公司收購管理辦法》等規則中有關獨立董事的規定，落實上市公司獨立董事制度改革要求。

　　四是調整文字表述，包括將“股東大會”修改為“股東會”，調整引用的《公司法》條文序號等。

　　五是考慮到《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資産重組後存在未彌補虧損情形的監管要求》和《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》與新《公司法》衝突，或者已被新的規則替代，擬予以廢止。

　　完善股東會運作機制，將臨時提案權股東的持股比例由百分之三降為百分之一

　　為貫徹落實新《公司法》，本次修訂中，證監會對股東會運作機制等內容，進行兩方面優化調整。

　　具體而言，一是完善股東會運作機制。一方面，調整股東會提議召開、召集和主持等程式性規定。具體包括審計委員會全面承接監事會相關職權，新增獨立董事提議召開臨時股東會需全體獨立董事過半數同意，明確股東會當場公佈表決結果。

　　另一方面，調整股東會提案權的相關規定。除明確審計委員會承接監事會的股東會提案權外，還將臨時提案權股東的持股比例由百分之三降為百分之一，並明確公司不得提高該比例。

　　二是完善類別股的相關規定。首先，新增對於可能影響類別股股東權利的事項，除應當經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　其次，明確類別股股東的決議事項及表決權數等應當符合法律、行政法規、中國證監會以及公司章程的規定。此外，根據新《公司法》調整“股東大會”“半數以上”等表述，同時《上市公司股東大會規則》也更名為《上市公司股東會規則》。

　　完善存在類別股公司相關規定，新增專節規定獨立董事

　　對股東會、董事會的職權與運作機制、股東權利保護、控股股東及實際控制人責任等內容，本次修訂中，證監會主要進行了三方面優化調整。

　　具體而言，首先，完善總則、法定代表人、股份發行等規定。一是進一步完善公司章程制定目的，是為了維護公司、股東、職工和債權人的合法權益。二是確定法定代表人的範圍、職權、更換時限及法律責任等，要求公司在章程中載明法定代表人産生、變更辦法。三是完善面額股每股金額等表述，銜接新《公司法》關於無面額股的規定。

　　其次，完善股東、股東會相關制度。一是新增控股股東和實際控制人專節，明確規定控股股東及實際控制人的職責和義務。二是完善存在類別股公司相關規定，要求公司在章程中載明類別股的權利義務以及中小股東權益的保護措施。三是修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關條款，降低臨時提案權股東的持股比例，優化股東會召開方式及表決程式。

　　再次，完善董事、董事會及專門委員會的要求。一是新增專節規定董事會專門委員會。明確公司在章程中規定董事會設置審計委員會，行使監事會的法定職權，並規定專門委員會的職責和組成。二是新增專節規定獨立董事。要求公司在章程中明確獨立董事的定位、獨立性及任職條件、基本職責及特別職權等事項，完善獨立董事專門會議制度。三是新增董事任職資格、職工董事設置、董事和高級管理人員職務侵權行為的責任承擔等條款。

　　預留一年左右的過渡期

　　過渡期方面，證監會分別明確了申請首發上市的企業、上市公司、證券基金期貨經營機構的過渡期安排。

　　其中，申請首發上市的企業方面，一是自2026年1月1日起，申請首發上市的企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保于上市前根據《公司法》《實施規定》的規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

　　企業上市前完成公司內部監督機構調整的，審計委員會應當承接監事會職權，並按照相關規定對發行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見。仲介機構應當按規定對審計委員會成員的任職資格、履職情況等進行核查，並對調整完成情況、調整前後的內控規範性和公司治理結構有效性發表明確意見。申報企業應當在最近一次更新披露招股説明書時，對“發行人基本情況”等部分的相應內容進行調整。

　　二是申請首發上市的企業，根據《公司法》《實施規定》的規定在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會、不設監事會或監事的，發行上市規則中關於監事會、監事的規定不再適用。但是，報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其資訊披露和核查要求仍執行發行上市規則中有關監事會、監事的規定，仲介機構應當核查併發表明確意見。

　　上市公司方面，證監會表示，上市公司應當在2026年1月1日前，按照《公司法》《實施規定》及證監會配套制度規則等規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。上市公司調整公司內部監督機構設置前，監事會或者監事應當繼續遵守證監會原有制度規則中關於監事會或者監事的規定。

　　上市公司在2026年1月1日前申請再融資或者發行證券購買資産的，按照四方面原則執行：一是申報時尚未完成公司內部監督機構調整的，按照修改前的相關規則執行；二是申報時已完成公司內部監督機構調整的，按照修改後的相關規則執行；三是在審期間完成公司內部監督機構調整的，審計委員會按相關規定對申請文件進行重新審核並出具書面意見後，按照修改後的相關規則執行。

　　四是申請再融資或者發行證券購買資産的上市公司在報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其核查要求仍執行修改前的相關規則。仲介機構應當按照修改前的相關規則對其進行核查，併發表明確意見。

　　證券基金期貨經營機構方面，一是證券基金期貨經營機構同時設置審計委員會和監事會、監事的，應當在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監事會、監事或者審計委員會作為公司內部監督機構；選擇審計委員會作為內部監督機構的，應當行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事；選擇監事會或者監事作為內部監督機構的，不設審計委員會。

　　二是證券公司經營證券經紀業務、證券資産管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，應當根據《證券公司監督管理條例》的規定，在董事會中設審計委員會，並在2026年1月1日前，根據《公司法》規定行使監事會的職權，不設監事會或者監事。

　　三是證券基金期貨經營機構屬於上市公司或者國有企業的，應當同時遵守上市公司或者國有企業的內部監督機構設置要求。

　　“相關規則生效後，上市公司、證券基金期貨經營機構等結合自身情況，2026年1月1日前調整到位即可。”證監會稱。