新黃浦"宮鬥":原董事長被指"年齡大"遭罷免同齡繼任者上位

　　原董事長稱以身體和年齡原因罷免“太兒戲”；二股東持股比例逼近大股東；新黃浦連續5年扣非凈利下滑

　　7月20日，新黃浦多位董事聯名提議，因年齡及身體原因罷免董事長程齊鳴，除程齊鳴外，其餘董事無反對票。7月27日，新黃浦董事會投票選出新任董事長陸卻非，原董事長程齊鳴棄權，同時質疑此事公正性。

　　新京報記者發現，新任董事長陸卻非與原董事長程齊鳴同歲。近期頻頻增持新黃浦的二股東盛譽蓮花及其一致行動人的實控人仇瑜峰書面授權委託陸卻非，投出了同意罷免原董事長的一票。隨後不久，仇瑜峰為陸卻非擔任新黃浦董事長投出同意票。

　　新黃浦業績情況並不算良好。記者注意到，最近3年，新黃浦的業績同比增減幅度，都與公司是否在當年出售子公司股權息息相關。扣非凈利潤則已連續5年下滑。

　　因年齡罷免原董事長，推選同歲新董事長

　　7月20日，新黃浦公司董事會召開臨時會議，審議關於罷免公司董事長程齊鳴職務的議案，罷免原因中提到“鋻於董事長程齊鳴先生年齡及身體原因”。表決結果顯示，9名董事中，只有董事長程齊鳴1人投出反對票，3人投出棄權票，5人同意。

　　惟一投出反對票的程齊鳴表示，以身體和年齡原因罷免太兒戲，無法律依據。董事周旭民、甘湘南的棄權理由均為對股市是否造成大波動未作出充分分析和説明。

　　7月23日，新黃浦公告收到上交所監管函，要求確保董事會會議嚴格依照規定的程式進行及董事會決議合法有效，保證公司治理的規範運作。請公司妥善安排董事長更替事項，及時選舉新任董事長，在此期間，全體董監高應當勤勉盡責，確保公司正常的生産經營不受影響。

　　7月24日，新黃浦公告稱，鋻於新任董事長的選舉工作尚需經過相應的法定程式，因此公司現由執行董事兼總經理陸卻非代為履行董事長職務，直至選舉産生新任董事長為止。

　　僅僅三天后，7月27日，新黃浦再次召開董事會臨時會議，實到董事8人，包括前董事長程齊鳴。會議以6票同意選舉董事陸卻非擔任董事長。其中，程齊鳴未在表決意見欄下按填表説明在“同意”、“反對”、“棄權”任一欄目內打勾選擇，視為棄權，部分棄權理由為：無具體被推薦人；提陸卻非為董事長本人認為不妥；對他任董事長的公正性表示質疑。

　　一週時間，新黃浦完成了罷免原董事長、推選新董事長的流程。不過，新京報記者查閱新黃浦2017年年報發現，截至當年，程齊鳴62歲，陸卻非也是62歲。也就是説，新黃浦董事會以年齡為由罷免了原董事長，卻推選了與原董事長同歲的高管擔任新董事長。

　　從新黃浦年報來看，公司未披露程齊鳴從公司獲得的稅前報酬總額，但是程齊鳴在公司關聯方獲取過報酬。據中國經營報報道，程齊鳴雖然不領取基本薪酬，但近三年從新黃浦領取了超過260萬元的“獎金”。

　　7月27日，新京報記者就此事致電新黃浦證券部，接聽人員稱相關事宜以公告為準。

　　二股東頻頻增持，舉牌“逼宮”

　　天眼查顯示，截至今年6月21日，新黃浦的第一大股東為上海新華聞投資有限公司(簡稱“新華聞”)，持股比例17.92%。

　　同時，新華聞還通過西藏信託有限公司-安坤5號集合資金信託計劃持有新黃浦2.58%的股權，通過安坤8號集合資金信託計劃持有新黃浦2.50%的股權，通過丹澤1號集合資金信託計劃持有新黃浦2.06%的股權。照此計算，第一大股東上海新華聞投資有限公司直接及間接持有新黃浦共25.06%的股份。

　　不過，新黃浦的第二大股東上海盛譽蓮花股權投資基金合夥企業(簡稱“盛譽蓮花”)通過不斷增持，持股數量已與第一大股東十分接近。新黃浦今年7月12日發佈的最新公告顯示，截至當日，中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花共持有新黃浦21.85%股份。

　　去年1月10日-13日，上海領資股權投資基金合夥企業(簡稱“上海領資”)通過交易所集中競價交易系統增持新黃浦無限售條件流通股約2805.8萬股，佔新黃浦總股本的5%。此後，上海領資不斷增持。到了去年6月7日，上海領資已持有新黃浦股份17.64%。

　　2017年11月15日，新黃浦公佈了一則關於上海領資的權益變動。盛譽蓮花通過收購福州領達100%的股權，間接控制上海領資持有的新黃浦17.64%股份。盛譽蓮花擬在未來12個月內適時繼續增持公司股份。

　　同日，新黃浦緊急停牌，隨後上交所下發問詢函，要求盛譽蓮花説明是否謀求上市公司控制權。當時市場人士解讀稱，在持股比例越來越接近的情況下，公司緊急停牌有可能是為了繼續維持控制權。

　　盛譽蓮花在11月18日回復問詢稱，公司權益變動及未來擬對上市公司的增持計劃出於對上市公司未來業務發展前景的看好及上市公司長期投資價值的認可，截至目前，暫無謀求上市公司控制權的計劃。

　　但去年11月18日至今年5月17日，盛譽蓮花及其一致行動人不斷增持，直接持有和間接控制新黃浦股份持股佔上市公司總股本的18.38%。

　　不斷增持的二股東盛譽蓮花的一致行動人中崇投資集團有限公司，是盛譽蓮花的控股股東。天眼查資訊顯示，中崇投資的法人代表是仇瑜峰。新黃浦7月10日發佈詳式權益變動報告書顯示，盛譽蓮花基金和中崇投資的實際控制每人平均為仇瑜峰。仇瑜峰是新黃浦的董事。

　　在罷免新黃浦原董事長程齊鳴的董事會議中，董事仇瑜峰因無法出席，書面授權委託董事陸卻非代為行使表決權，投出了同意罷免的一票。隨後不久，仇瑜峰為陸卻非擔任新黃浦董事長投出同意票。

　　7月10日，新黃浦公告的詳式權益變動報告書顯示，盛譽蓮花和中崇投資將按照新黃浦的實際情況，向新黃浦推薦合格的董事、監事及高級管理人員候選人。

　　賣子公司股權，2017年凈利增5倍

　　作為公司的第二大股東，盛譽蓮花和中崇投資在詳式權益變動報告書中解釋，新黃浦主要從事房地産開發和銷售，作為十二餘年歷史的上海本地知名房地産品牌企業，有著豐富經營經驗，産品業態豐富。本次權益變動係披露義務人看好新黃浦從事行業的未來發展，認可新黃浦的長期投資價值。

　　2017年，新黃浦營業收入17.78億元，同比增長56.73%，歸屬上市公司股東凈利潤6.45億元，同比大漲530.91%。但是新黃浦2017年的扣非凈利潤僅2968.96萬元，同比減少34.50%。經營活動産生現金流量凈額為-4.38億元，同比下降176%。

　　2017年，新黃浦非流動資産處置損益達到8.28億元，相比于2016年的911.3萬元和2015年的1.61億元都有很大程度的提升。

　　新黃浦解釋稱，2017年公司轉讓下屬鴻泰房産公司30%股權，當期確認投資收益金額為8.28億元，使投資收益比上年度有較大幅度增加，進而使凈利潤相應增長幅度較大。

　　實際上，正是對新黃浦2017年業績造成影響的鴻泰房産公司轉讓一事，引出了外界對程齊鳴的爭議。

　　新黃浦原持有鴻泰房産55%股權，2017年6月至10月，新黃浦以公開掛牌轉讓方式轉讓所持鴻泰房産全部股權，價格總計21.58億元。

　　由於鴻泰房産擁有上海浦江國際金融廣場這一稀缺項目，新黃浦出售這一房地産曾被質疑為“賤賣”。

　　扣非凈利連續5年下滑，毛利率行業排名“倒數”

　　記者注意到，新黃浦的扣非凈利潤已經連續5年下滑。

　　2013年-2017年，新黃浦的歸母扣非凈利潤分別下滑11.92%、14.95%、46.03%、39.5%、34.50%。可以説，新黃浦最近3年的業績同比增減幅度，都與公司是否在當年出售子公司股權息息相關。

　　例如2016年年報顯示，新黃浦營業收入11.34億元，同比減少5.05%，歸母凈利潤1.02億元，同比減少54.92%，歸母扣非凈利潤4532.6萬元，同比減少39.5%。

　　2016年，新黃浦的主營業務的投資收益、凈利潤分別下降51.05%、52.56%。投資活動産生的現金流凈額為負，同比下降876.05%。

　　對於投資收益變動原因，公司解釋稱，2015年轉讓下屬全資子公司北京世紀昌運商貿有限公司股權取得凈收益1.2億元，2016年同類型投資收益比上年度有較大幅度下降。新黃浦稱，由於投資收益較大幅度下降，資産減值損失上升，導致凈利潤下降幅度較大。

　　同花順i問財顯示，136隻房地産股中，92隻股票2017年的歸母扣非凈利潤同比上漲，而新黃浦2017年下滑34.50%位列第114名。

　　此外，新黃浦主營業務的毛利率也在逐年下降。2015年，新黃浦的房地産業毛利率同比下滑8.93%，2016年下滑3.25%，2017年下滑1.24個百分點。

　　同花順i問財顯示，2017年底，新黃浦的銷售毛利率為13.34%，在136隻房地産股中排名第126位。