258億海外並購引發594天停牌 沙鋼股份藏著多少難言之隱？

　　神秘人物李強與徐鍇俊懸而未決的債務糾紛，來自信託、觸碰資管新規紅線的百億資金，更何況這宗“曲線”式海外並購所涉及主要資産屬性實為投資性房地産，多重隱患籠罩下的沙鋼股份，復牌之路仍遙遙無期

　　對於英國的房地産行情，儘管只是多年前在中部的斯坦福德郡有過三年留學經歷，但沈彬不會陌生。當然，他或許也記得出生於當地那位威廉·莎士比亞的名言：盛宴易散，良會難逢。

　　2016年，以黨委書記身份已在財務崗位鍛鍊七年之久的沈彬，正式接過沙鋼集團董事長權杖，隨即開啟大數據時代。所謂“鋼鐵+IDC”的雙輪驅動戰略，令市場為之側目。

　　全中國最大的民營鋼企涉足IT領域——這令很多市場人士感到意外和不解，不過，觀察家們也注意到兩個特殊背景。其一，是時整個鋼鐵行業正在經受寒冬行情，即便産量規模位居全國前三，且已多年主動控制産能擴張，但一直自負於每人平均效能的沙鋼集團同樣不能倖免。事實上，此前有關沈文榮有意轉讓控股權予上海寶鋼的傳聞不絕如縷；其二，那個乍聽相當高科技的IDC，更接近於特殊商業地産概念。

　　確實有些石破天驚。這一年的6月15日，也就是沙鋼集團法定代表人、董事長由沈文榮變更為其長子沈彬的當天，該集團旗下唯一上市平臺沙鋼股份（002075.SZ）發佈公告稱，擬作價258.08億元收購蘇州卿峰投資管理有限公司（下稱“蘇州卿峰”，交易作價229億元）及北京德利迅達科技有限公司（下稱“德利迅達”，交易作價為29.08億元）100%股權。若該交易最終完成，沙鋼股份主營業務將由特鋼業務轉為由特鋼、數據中心構架的雙主業格局。

　　然而好事從來多磨，因這宗對價超過上市公司市值逾六成的交易，從2016年9月16日至2018年5月3日，沙鋼股份停牌已長達594天。深交所多次就停牌問題發出關注函及監管函，提醒該公司所披露的重大資産重組停牌進展公告中未有實質進展情況説明，但後者的回復如同“復讀機”一般：“由於本次重大資産重組涉及標的資産體量較大、交易對方較多，就重組方案和問詢函相關事項的確認、協調需要一定時間，公司正全力以赴推動本次重組的相關工作。”

　　這期間，鋼鐵市場由於去産能政策出現井噴行情，沙鋼的業績也出現反轉。在2018年4月23日新出爐的一季報中，沙鋼股份宣佈錄得2.55億元當季凈利潤，同比勁增139%。而上半年的凈利潤的預期增長則在140%—190%區間，表現相當可觀。

　　但這一切都與其股票持有者無關。16.12元每股，355.73億元市值，兩個數字石化般紋絲不動。

　　再平淡無奇的劇情，也會在劇終之前出現“彩蛋”。涉及上述交易兩位關鍵人物近期突發而至的口水戰，再度激發市場的好奇乃至不滿情緒。

　　現在，人們急切想知道如下問題：重大重組遲遲未能出現進展，交易雙方是否難以達成共識？交易標的蘇州卿峰股東大多係私募基金公司，且該公司收購海外資産的資金中逾百億資金來自信託，是否會因為資管新規而令本次重組被迫終止？李強與徐鍇俊之間的債務糾紛，是否會對本次重組産生不利影響？

　　就上述問題，《投資時報》記者發送採訪提綱至沙鋼股份董秘辦，截至發稿日未收到回復。

　　倒是李強實際控制的德利迅達（本次交易標的之一）方面在接受記者採訪時表示，徐鍇俊最近對外公開與該公司以及李強本人的債務糾紛，該公司將針對其不實部分通過法律手段解決，且已在走法律程式。後續的進展將以該公司或者沙鋼股份公告形式對外宣佈。

　　至於是否會影響到本次重組，對方回應“不清楚”。

　　莎翁説過，黑夜無論怎麼悠長，白晝總會到來。既然72歲曾坐上“新財富富豪榜”第一寶座的沈文榮已隱于幕後，那麼沈彬就絕不能再沉默是金了。

　　處於長期停牌的沙鋼股份近日從接近被投資者淡忘的角落意外“激活”，並非敲定了復牌時間，而是因一則來自“盤古係”實控人徐鍇俊的“舉報”。

　　2018年4月11日，徐鍇俊通過其朋友圈發佈舉報信，以他本人和深圳市盤古數據有限公司（下稱“盤古數據”）的名義向證監會、深交所、深圳證監局實名舉報德利迅達及其實際控制人李強。

　　徐的舉報信內容主要為：2014年，德利迅達分別以100萬元和2.87億元收購其旗下子公司盤古龍華5號、6號數據中心資産，並計劃將後者一併納入四川金頂（600678.SH）的重組預案。

　　但隨著該計劃折戟，徐與李二人之間基於四川金頂重組成功、價值近5億元的“抽屜協議”宣告失效。按照徐的解釋，如若算上盤古龍華逾2億元應收賬款，二者交易中所涉及其旗下公司及資産總價值已超過11億元。

　　此外，在舉報信中，徐鍇俊還表示，李強仍有220萬元資産轉讓款以及4990萬元的代付款項至今尚未償還。

　　鋻於德利迅達仍為沙鋼股份重組標的，徐建議相關部門核查其實際經營情況以及資訊披露的真實性。

　　耐人尋味的，是徐鍇俊選擇舉報的時間點。

　　近來曝光率頗高的徐一直以“技術人”自居，但其在資本市場征戰多年的歷史，卻不能被抹殺。除間接參與四川金頂重組失敗外，其旗下盤古數據兩次與精功科技（002006.SZ）牽手亦不成功。不過記者同時注意到，不久之前徐鍇俊旗下公司深圳盤古接盤中科匯通成為海聯訊（300277.SZ）的第一大股東，或成為本次“要賬”的導火索。

　　4月20日，海聯訊發佈公告稱，截至2018年4月19日，深圳盤古已支付1億元定金及1億元首期股份轉讓款，尚未支付剩餘的5億元首期股份轉讓款。

　　巧合的是，剩餘的首期股份轉讓款與此前徐鍇俊和李強“抽屜協議”中涉及的金額同為5億元。

　　同樣在資本市場極其活躍，並利用數據中心産業輾轉騰挪的李強，其資金情況也不容樂觀。在參與四川金頂重組失敗後，李隨即斥資5.29億元購得沙鋼股份6.34%的股份，躋身後者前十大股東。當然，其持有的1400萬股沙鋼股份近年被反覆質押。

　　同時，李強實際控制的德利迅達頻繁佈局數據中心以擴大規模。而在沙鋼股份的本次重組中，儘管沙鋼集團係標的公司蘇州卿峰的最大股東（出資額52億元，持股比例23.9%），但李強（出資額3億元，持股比例1.38%）卻成為蘇州卿峰的法人。

　　更值得注意的是，本次重組標的之一德利迅達在2014年至2016年期間虧損金額分別達241.91萬元、960.8萬元和5194.37萬元的情況下，該公司不僅高調做出業績承諾，估值甚至接近30億元。

　　先後涉及沙鋼股份兩次資本運作，李強角色的重要性不言而喻又異常神秘，無論與徐的私人恩怨結果如何，但毫無疑問，被牽扯入局的沙鋼股份的復牌時間，將再次變得撲朔迷離。

　　儘管德利迅達第一時間在其官網發表聲明，稱“徐鍇俊相關言論嚴重損害公司聲譽及利益，將追究相關人員責任”，但作為重組主體，沙鋼股份免不了再次收到深交所關於此次債務糾紛問題對於其重組影響的問詢函。

　　沙鋼股份則在關於該函的回復中稱，“相關報道中還提及李強及其關聯方可能的未償還債務事項，公司已就此事項是否涉及德利迅達、是否影響本次交易向德利迅達、李強發函核實”、“由於截至預案披露日，相關審計、評估、法律盡調等工作尚未全部完成，公司尚無法在重組預案階段即對其進行準確、完整的掌握和披露。”

　　這並不完全是託詞。事實上，這宗被投資界內人士描述為“交易複雜”的重組計劃，從一起步即隱患重重。

　　沙鋼股份公告顯示，本次重組中所涉及的資産，主要係蘇州卿峰海外並購的全資子公司Global Switch（下稱“GS”）。其中，蘇州卿峰由沙鋼集團以及富士博通（李強控股）、上海領毅等15傢俬募公司組成。總部位於倫敦GS為歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商。據悉，目前前者持有後者的股份比例為49%，同時還持有後者2%股權的購買期權。

　　不過，《投資時報》記者注意到，上述海外並購交易對價約為206億元，出資額中來自信託的資金逾4成，即高達87億元。主要涉及5傢俬募基金股東，分別為上海領毅、皓玥挲迦、堆龍致君、上海奉朝和順銘騰盛。上海領毅40億元並購資金來自中航信託；皓玥挲迦、堆龍致君和順銘騰盛合計33億元並購資金來自安信信託；上海奉朝14億元並購資金則來自渤海國際信託。

　　此外，秦漢萬方20億元並購資金來自平安集團。而沙鋼股份重組的另一標的德利迅達的私募基金股東上海日戈出資方亦有3.2億元資金來自西藏信託。

　　隨著資管新規出臺，無論私募基金還是信託公司，其産品剛性兌付和保本隱性承諾已消失。如果該重組進展仍遙遙無期，在“去杠桿、去通道”的強監管格局下，其標的所涉及的相關産品將面臨客戶與資金外流以及償付的巨大壓力。

　　當萬達集團、安邦保險和海航集團等昔日“海外並購明星”們紛紛處置外海資産回歸時，沙鋼股份此次“曲線”出海也碰到監管的風口浪尖。

　　這，或許是導致其長期停牌的另一因素。

　　《投資時報》記者注意到，標的公司所持有的GS公司係全球第三大的第三方IDC數據中心産業公司，其主要資産均隸屬投資性房地産——這也是市場上將沙鋼股份口中的“IT領域”更多視為房地産投資的原因。而該公司原持有者為英國首富猶太裔的地産大亨魯本兄弟，轉讓GS公司51%股權所得資本相當其131億元英鎊身價的20%。

　　地産大亨拋售主營資産本身就耐人尋味。當英國脫歐正在進行、中國政策監管打擊資本外流時，這位英國首富已然嗅到行業風向的轉換且搶先一步。

　　據Rightmove數據顯示，在GS公司轉讓後的第二個月，2016年12月，整個倫敦地區房價下降4.3%，而倫敦核心區房價下降6%。同時，像肯辛頓和切爾西這樣歷史悠久又頗為獨特的街區，由於購房者紛紛遷移到城市周邊房價更便宜地區，錄得近10％的下滑。

　　持續多年扶搖直上已接近無敵的倫敦房價，正遭遇從未有過的打擊。“接盤俠”沙鋼股份及其朋友圈，卻幾乎在該地區房價最高時完成了交易。

　　Rightmove網站預測，由於2017年倫敦房價延續了此前跌勢，2018年，該地區的房價可能還會再下跌2%。

　　當然，關注相關地價，不能僅局限于倫敦一域。沙鋼股份公告顯示，GS公司整體估值主要取決於該公司在歐洲和亞太地區7個城市擁有並經營的10個數據中心資産，可租賃總面積超過30萬平方米；正在建設中，並在完成後可租賃總面積超過18萬平方米的數據中心。

　　該公司簡易財務報表同步顯示，GS公司2016年投資性房地産價值約為266.39億元，佔總資産的比例高達92.83%。換句話説，沙鋼股份此次重組涉及標的資産的價值，直接取決於該資産所屬地區的房價走勢。雖然上述資産仍然具備“網際網路數據”屬性，但並不會對交易總價起到決定性作用。

　　“交易標的價值縮水，對價自然不可同日而語。這應該是交易雙方出現分歧所在，也是該重組未有進展的原因”，業內專業人士如是説。

　　2018年元旦，一份有關蘇州卿峰《2017年12月第1次臨時股東會決議》的文件不脛而走，這亦給沙鋼股份新一年度的停牌之旅，又蒙上了一層不太美妙的面紗。

　　據相關媒體報道，該文件名為《變更蘇州卿峰投資管理有限公司重組方案的議案》。文件顯示，截止2017年12月5日，該公司收到15名股東送交的表決票（另外1名未送交表決票的股東被視為棄權），投同意票的股東佔該公司註冊資本總額的32.18%，投反對票的股東佔其註冊資本總額比例達67.59%。

　　這意味著該議案未獲得蘇州卿峰股東三分之二以上有效表決權通過。也就是説，只有包括持股比例為23.90%的大股東沙鋼集團在內的少數幾名股東投出了贊成票。

　　儘管沙鋼股份對外堅稱對此並不知情，但重組進展的停滯卻讓外界對上述文件的可信度得到進一步加強。

　　那麼，其他私募基金公司在顧慮什麼呢？恐怕可能不止是因資産縮水引發的交易分歧那樣簡單。

　　“我荒廢了時間，時間便也將我荒廢”，這仍是莎士比亞的名言。無論沈彬還是沈文榮，都需要有些緊迫感了。畢竟，對於長時間的上市公司停牌，監管層的態度正變得愈加嚴厲。