從萬人簇擁的明星股到被斥之為“危險股”“退市股”，地位轉換不過轉瞬之間；從如日中天到明日黃花，不過翻雲覆雨。這種奇葩的情緒化股市為中國資本市場所獨有，幾乎連“過門”的時間都不會給，從頭一天的千股跌停到第二天的千股漲停，屢屢發生。監管部門承認並再三提醒，當前資本市場存在一定程度的非理性和情緒化，投資須謹慎。同樣，透過現象看本質，作為稍有資本常識的投資者，筆者深度剖析金亞科技的“退市疑雲”。

　　猴年開始，就有這樣一隻股票遭遇過山車般待遇，從停牌前的眾星捧月到復牌前的媒體唱衰，在監管部門尚未公佈任何調查結果和處罰結論，就被輿論尤其是自媒體輿論和個別投資者判為“死刑”——“退市”，甚至連部分基金也“順水推舟”，雖未附和判“死刑”，也紛紛借機大幅調低估值，提醒基民可以提前折價贖回，則美其名曰是提醒投資者們注意風險，替投資者負責。然而，想像過大量擁有此股股票的散戶投資者們此時心情嗎？當大量唱衰的言論大行其道，股票復牌一瀉千里時，散戶投資者們在恐慌的輿論環境和情緒影響中地板割肉，然後一部分別有用心的基金和主力投資者低點抄底、拉升，那些割肉在地板上的大量散戶們和機構投資者則在滴血哭泣。

　　甚至也有人指出，那些提前大幅降低估值、一次性調整到位的基金，對基民造成不小的負面心理影響，一旦他們按照大幅折價的凈值提前贖回，股票卻在高位打開跌停，基民會否直接哭暈？最終獲益的是誰，自是一目了然。

　　如此，細思極恐。

　　這只股票就是最近被稱為“黑天鵝”事件的金亞科技(300028)。

　　作為2009 年首批上市的28 家創業板公司之一，2015 年被機構踏破門檻爭相調研，成就上半年創業板熱門牛股之一，自2015 年6 月接受證監會調查以來停牌至今，在監管部門調查結果和處罰結論尚未公佈之前，就深陷“創業板退市第一股”漩渦。

　　自2016 年1 月18 日，易方達基金管理有限公司對旗下基金持有的金亞科技率先進行估值大幅調整，緊接著羊群效應發酵，截至今年2 月25 日，共有17 家基金公司對金亞科技的估值進行了調整，眾基金公司給出的估值幾乎折價75%，等同於從停牌前價格預測復牌後最少13 個跌停板。

　　這一切源於市場炒作金亞科技會成為創業板“退市”第一股，依據則是創業板股票屬於直接退市政策和結合公司基本面的判斷。

　　那麼，根據相關法律法規，以及2016 年2 月29 日最新公佈的金亞科技2015 年業績快報分析，“退市”真的會發生嗎？輿論尤其是大行其道的唱衰金亞科技的群眾果真會“先知先覺”嗎？大量投資者們會遭遇“退市”劫難嗎？

　　筆者研究了創業板退市新規。按照新規來講，金亞科技並未觸碰“退市”的法定條件。

　　自被監管部門立案調查以來，金亞科技定期發佈“公司股票存在被暫停上市風險”警示字眼，引發極少數投資者恐慌。顯然，這是按照深交所上市規則的“規定動作”。其實，今年以來滬深兩市約80 家上市公司披露了存在暫停上市風險公告，其中有多家公司發佈因涉嫌違反證券法規被立案稽查而存在暫停上市風險的公告。安碩資訊、京天利、銳奇股份、寶利國際、欣泰電氣、吉峰農機、星河生物等近10 家創業板公司均做出了同樣的“規定動作”。實際上，稍有資本市場和法律常識的則都了解，公司發佈退市警示公告和真實退市則完全不同。

　　創業板退市新規于2014 年11 月16 日起正式實施。依據新規，金亞科技是否具備法定退市條件呢？

　　一問：關於業績。

　　根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》相關規定，最近三年連續虧損將觸及暫停上市條件，在法定披露期限內披露的暫停上市後首個年度報告顯示公司凈利潤為負將強制終止上市。金亞科技業績如何？查閱金亞科技近年財務報表，除2013 年虧損1.2 億以外，其他年度均保持盈利，即使追溯調整後的2014 年歸屬於上市公司股東的凈利潤仍有646.16 萬元，由此可見並未觸及退市紅色預警。

　　2016 年2 月29 日，金亞科技發佈未經審計的2015 年年度業績快報顯示，歸屬於上市公司股東的凈利潤2163.17 萬元，同比增長234.77%，因此金亞科技因業績虧損而退市的條件不復存在。

　　 二問：關於財務涉嫌造假。

　　根據退市新規，增加了可追溯財務造假。明確了財務報告明顯違反會計準則又不予以糾正的公司將快速退市。對查明公司涉及明顯違反企業會計準則等行為的，應當在規定的期限內披露糾正後的財務會計報告和有關審計報告。在規定期限屆滿之日起四個月內仍未改正的，將被暫停上市；股票被暫停上市後，在兩個月內仍未能披露經改正的有關財務會計報告的，將被強制終止上市。

　　顯然，根據新規，這是監管部門給企業一個改過自新的機會，並非一碰線即立即退市。1 月18 日金亞科技發佈的自查報告，仔細研究不難發現，顯然金亞科技在積極改進、主動調整，及時進行財務自查，並作出相應財務調整。

　　根據該自查報告，金亞科技及實際控制人周旭輝已經深刻認識到相關問題的嚴重性，並主動採取措施，積極整改。實際控制人已主動辭去公司董事長職務，並承諾承擔全部責任及損失。

　　2015 年7 月15 日，大股東將其個人持有的10%天象互動股權以2.2 億元平價轉讓給上市公司，以衝抵其佔用款項。同時為保護中小股東利益，實際控制人承諾，將按同期銀行貸款基準利率，在一年內向公司全額支付所佔用資金的利息。上述佔用資金及相應利息大股東已採用歸還現金方式和以股抵債的方式全部清償。

　　金亞科技此次違規主要為控股股東，目前正在接受調查。而公司本身目前生産經營和職工隊伍基本穩定。

　　並且，根據以往此類案件的處理中，基於對保護中小投資者權益的基礎上，涉案者積極悔改，監管部門也可能會基於上述原因及對中小投資者權益保護出發，對此認錯態度良好並積極做出補償行為的公司給予機會。

　　三問：關於重大違法行為。

　　《創業板上市規則》第13.1.1 第條規定，公司有重大資訊披露違法行為的，深交所可決定暫停其上市。

　　對重大違法行為的界定，則取決於深交所對公司違法性質的認定。目前金亞科技實際控制人周旭輝涉嫌違反證券法律法規尚在立案調查中，調查結果仍未揭曉。

　　四問：關於政府意志。

　　2016 年2 月29 日金亞科技發佈未經審計的2015 年度業績報告顯示，報告期內,影響凈利潤的非經常性損益金額為3805 萬元,主要為政府補貼收入、無形資産評估增值等。

　　在當前市場環境下，金亞科技在此時得到大額政府補貼意義非凡。

　　五問：關於中小股東權益的最優保護。

　　國家再三強調保護中小投資者利益。那麼，退市是對中小股東權益的最佳保障嗎？

　　對於目前退市新規對創業板退市後散戶們的退出有相應規定，例如“退市整理期”制度，以利於投資者有更多的機會處理手中股票，以及為退市公司投資者提供股份轉讓服務。上市公司股票終止上市後，可以轉入全國性場外市場系統或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉讓。但是這兩種方式對於持股金亞科技的小散戶們來説都是下策。金亞科技高位停牌，躲過股災，如果退市，即便有整理期，散戶割肉也將屍橫遍野。而對於進入轉股系統後，由於流動性限制，中小投資者的日子顯然是比較難受的。

　　國家從維護穩定大局而言，在當前經濟形勢波動、國際經濟形勢詭異的大環境背景下，從保護大量、廣泛的中小投資者利益而言，豈能隨意退市？

　　六問：關於公司基本面。

　　2016 年2 月29 日金亞科技發佈2015 年度業績快報，投資者驚訝發現，被唱衰的金亞科技2015 年度屬於上市公司股東的凈資産餘額為35546.29 萬元。簡而言之，手握大量現金，這對於公司未來轉型提供了充足的彈藥。

　　根據該公告，公司上年度獲得積極的財務變化，來自於公司對連續虧損的子公司進行相應的剝離,優化管理結構, 降低管理運營成本,聚焦核心業務,提高效率,避免同業競爭，如剝離深圳瑞森思、深圳金亞，其中去年12 月29 日，金亞科技發佈公告，金亞科技擬以人民幣4800 萬元的價格向周旭輝轉讓公司所持有的全資子公司深圳金亞科100%股權。此時，深圳金亞科技只有800 萬元的凈資産，為保證此次剝離，周旭輝自掏腰包，實現了不良資産的剝離。

　　同時公司為進一步整合資源,增加運營資金,加速公司轉型步伐,轉讓了個別參股公司和子公司(如、成都天象互動、成都赤月科技、金亞雲媒)的部分股權，最為亮麗的則是成都天象互動，金亞科技將從周旭輝受讓而來的成都天象互動此部分股權以3 億多元成功轉讓，此筆獲利8000 多萬元。

　　七問：關於公司未來。

　　金亞科技之所以在2015 年成為創業板大牛股並非市場盲目躁動和無源之水。有專業判斷能力的基金們在大量詳盡調研基礎上，大幅加倉甚至重倉，源自發現金亞科技轉型的資本市場巨大價值。隨意翻閱當時報告，滿眼皆是“強烈推薦”、“買入”等各類關於金亞科技的研究報告。券商和基金們如此積極看好的，則是金亞科技遊戲文化産業鏈的生態佈局以及未來發展空間。雖然重組天象互動等幾個項目因金亞科技受到立案調查而終止，但金亞科技轉型之路從未停止。

　　今年1月14日，金亞科技發佈公告稱，公司擬以現金人民幣3 億元出資收購上海勝炫電子科技有限公司(以下簡稱“勝炫電子”)60%股權，根據公告，支付3億元收購款勝炫電子需要滿足以下條件：2016年到2018年，勝炫電子實現的扣除非經常性損益的凈利潤分別需要達到人民幣5000 萬元、6500 萬元和8450萬元，三個會計年度累計實現的凈利潤數不少於19950 萬元人民幣。

　　勝炫電子是一家做移動支付的公司，金亞科技此次收購在跟公司轉型戰略一致的前提下也同時在未來三年公司轉型過程中擁有穩定的營收和利潤。

　　仔細研究近期金亞科技系列公告可以發現，金亞科技則在悄然布一個大局。1月16日金亞科技發佈公告，向成都驚夢互動科技有限公司增資人民幣450萬元，佔增資後的總股本15%，驚夢互動是一家專注VR(虛擬現實)引擎技術(交互)的高科技公司，無論是VR內容商、硬體廠商還是VR遊戲公司，在其産品中都無一例外需要運用到VR交互技術；而就在今年1月27日金亞科技再次發佈公告，向四川中電昆辰科技有限公司增資人民幣2000萬元，中電昆辰則是源自成都科技大學技術背景的在UWB(超寬頻)精確定位的擁有世界領先水準的高科技公司。

　　金亞科技近期的對外投資，拉開了向VR 産業全面進軍的序幕，以此補充完善公司在文化遊戲産業鏈的完整佈局。高盛預計,該産業規模可達1820 億美元，2015 年中國虛擬現實行業市場規模已經達到15.4 億元，預計2016 年將達到56.6 億元，2020 年市場規模預計將超過550 億元，5 年內的年複合增長率超過100%。。