一、基金子公司資産管理計劃、證券公司資産管理計劃、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權？在掛牌審查時是否需要還原至實際股東？

　　根據《基金管理公司特定客戶資産管理業務試點辦法》第九條，基金子公司資産管理計劃資産應當用於下列投資：“……(二)未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財産權利；(三)中國證監會認可的其他資産。投資于前款第(二)項和第(三)項規定資産的特定資産管理計劃稱為專項資産管理計劃。”故基金子公司可通過設立專項資産管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

　　根據《證券公司定向資産管理業務實施細則》第二十五條，“定向資産管理業務的投資範圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會的禁止規定，並且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經驗、管理能力和風險控制水準相匹配……”；根據《證券公司客戶資産管理業務管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資産管理業務，應當簽訂專項資産管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資産的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資産管理服務。……證券公司可以通過設立綜合性的集合資産管理計劃辦理專項資産管理業務。”因此，證券公司定向、專項資産管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

　　根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條，私募基金財産的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金(包括契約型私募基金)的投資範圍包括擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

　　根據《非上市公眾公司監管指引第4號--股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》(證監會公告【2013】54號)，“以私募股權基金、資産管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。”因此，依法設立、規範運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資産管理計劃、證券公司資産管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關資訊披露工作。

　　二、上述基金子公司及證券公司資産管理計劃(以下簡稱資産管理計劃)、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統掛牌時，股份能否直接登記為産品名稱？

　　可以。具體操作要點如下：

　　1、資産管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓説明書》中將資産管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓説明書》充分披露資産管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他産品的關係。同時，主辦券商就以下事項進行核查併發表明確意見：一是該資産管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規範運作並已履行相關備案或者批准手續；二是該資産管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；三是投資範圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；四是資産管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。

　　2、資産管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東資訊與《公開轉讓説明書》中披露資訊的一致性。

　　3、中國結算發行人業務部核對股份登記資訊與披露資訊的一致性後，將股份直接登記在資産管理計劃或契約型私募基金名下。