證監會發文專治“停牌依賴症”!詳解並購重組價格調整機制,明確調價五項要求,保護中小股東利益
9月7日晚間,證監會發佈《關於發行股份購買資産發行價格調整機制的相關問題與解答》(以下簡稱“問答”),詳細解釋了並購重組價格調整機制,明確了調價必須遵循的五方面要求。
分析人士表示,證監會早在2014年修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》(下稱“《重組辦法》”)時就已經引入發行價格調整機制,此次進一步對價格調整機制進行詳細解答可能與目前證監會力推的重組不停牌政策有很大的關係。
調價須遵循五方面要求
近年來,證監會曾多次修訂《重組辦法》。其中,2014年引入發行價格調整方案的調價機制被普遍認為是符合市場化定價機制的一項調整。
2014年10月23日發佈的《重組辦法》第四十五條規定:
上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的,董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整,同時還強調發行價格調整方案應當明確、具體、可操作。
但是,發行價格調整方案應該遵循哪些規則沒有明確説明。新時代證券首席經濟學家潘向東表示,這為暗箱操作、非市場化操作留下了很多空間,不利於保護股東權益、資産重組的順利進行以及資本市場秩序的穩定。
9月7日,證監會對這一問題進行了詳細解答,明確了發行價格調整方案設定應該滿足的要求。
問答明確,上市公司發行股份購買資産的,可以按照《上市公司重大資産重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制,保護上市公司股東利益。發行價格調整方案的設定應當符合以下要求:
1,發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。
2,發行價格調整方案應當有利於保護股東權益,設置雙向調整機制;若僅單向調整,應當説明理由,是否有利於中小股東保護。
3,調價基準日應當明確、具體。股東大會授權董事會對發行價格調整進行決策的,在調價條件觸發後,董事會應當審慎、及時履職。
4,董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時,應對發行價格調整方案可能産生的影響以及是否有利於股東保護進行充分評估論證並做資訊披露。
5,董事會在調價條件觸發後根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議。決定對發行價格進行調整的,應對發行價格調整可能産生的影響、價格調整的合理性、是否有利於股東保護等進行充分評估論證並做資訊披露,並應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況;決定不對發行價格進行調整的,應當披露原因、可能産生的影響以及是否有利於股東保護等,並應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況。
同時,問答還強調,獨立財務顧問和律師應當對以上情況進行核查併發表明確意見。
市場影響幾何
“問答突出了可操作性、第三方、雙向性和因時制宜。”川財證券研究所所長陳靂表示,首先,明確了董事會可基於對各類大小股東權益保護的原則,合理的結合當時實際情況,對資産價格作出調整;其次,明確了與市場、同行業對標比價的方式,更顯合理性;獨立財務顧問和律師的意見納入,體現了第三方的客觀評估方式。
也有分析人士認為,此次問答的發佈和近年來證監會不斷深化並購重組市場化改革密不可分,目的可能是為監管層正在力推的重組不停牌保駕護航。
2018年以來,滬深交易所不斷完善停復牌制度,逐漸或弱化停牌所承載的其他功能,如在上市公司實施重大事項期間的資訊保密功能和鎖定市場價格的功能。
上交所相關負責人此前曾表示,目前,上市公司的停復牌承載了過多附加功能。如對於上市公司以停牌代替保密義務的傾向,要加大規則執行力度,嚴格按規定的可申請停牌事由和停牌期限要求辦理,減少不必要的停牌,逐漸弱化停牌所附載的功能。
某大型券商投行人士表示,證監會此次發佈問答,為的就是鼓勵更多上市公司在並購重組的時候引入價格調整機制,從而通過市場化調節機制進一步弱化上市公司對停牌的功能依賴。
潘向東認為,問答具有以下影響:
1,問答強調了,發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。這個要求體現了股份發行價格調整設置的初衷,股份發行價格應該體現現有價值,股份發行價格更加市場化,也更加公正,既有利於保護本公司的權益,也有利於保護資産被購買方的權益。
2,問答強調了,何種情況下應加強對股東權益影響的資訊披露。比如,當價格是單向調整時,當調價條件觸發後是否決定調整發行價格時。這有利於加強對股東,尤其是中小股東的權益保護。同時,這也強調了董事會的勤勉盡責。
3,問答使發行價格調整方案更具有可操作性、市場化,避免了黑箱操作,減少了爭端,有利於加快公司資産重組的順利進行,維護證券市場秩序,改善中國資本市場的效率。
4,由於股份發行價格更加市場化、更加公正,一些潛在的資産被購買方,可能放棄IPO,轉向資産重組,這在一定程度上可以緩解股票市場的資金壓力。
(責任編輯:張明江)