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IPO圍城:A股現上市3年賣殼族 監管層關注4類問題

  • 發佈時間:2015-12-09 10:40:33  來源:新華網  作者:佚名  責任編輯:楊菲

  此前,A股有些公司上市未滿3年便賣殼重組的現象,一直廣受詬病。不過,這樣的亂象,目前已經受到監管層的重點關注。

  12月4日,證監會官網就發佈了《關於上市不滿三年進行重大資産

  重組(構成借殼)資訊披露要求的相關問題與解答》(下稱《解答》),要求獨立財務顧問就四大事項進行核查併發表明確意見。另外上市公司所在轄區派出機構也應進行專項核查,證監會則將在審核中給予其重點關注。

  “目前我們手頭就在做一個上市未滿三年就賣殼的項目,正在談,還沒談成。”深圳某券商一位投行負責人對21世紀經濟報道記者透露。

  事實上,剛上市就賣殼的公司在A股並不鮮見,如近期就有宏磊股份(002647.SZ)、*ST申科(002633.SZ)、華聲股份(002670.SZ)等。據上述投行負責人透露,這類上市公司一般要價較高且附加條件較多,因此很難撮合。

  而與這些已進入A股市場但卻萌生退意、待價而沽者不同,IPO門口仍有700多家公司在焦慮地等待審核,期待拿到進入A股的一張門票。

  上市3年賣殼者頻現

  上市未滿三年意味著大股東持股還未解禁,此時便賣殼重組的行為,一直備受市場詬病。

  12月3日,華聲股份披露了最新重組進展,公司擬發行股份及支付現金合計作價69.3億元收購國盛證券100%股權,獲得證監會受理。此前,華聲股份已拉出8個一字漲停板。

  “這個案子已經基本做完,就差證監會審核了。”一位接近該項目的投行人士表示,在這個案例中,華聲股份于2012年4月16日上市,至今年4月13日停牌重組,為時接近三年。

  不過按照《解答》的計算方法,未滿3年是指“截至預案公告時”,而非停牌重組日。

  “其實就是時間問題,上有政策下有對策,對於未滿3年這種演算法也比較容易規避。”上述投行負責人表示,監管層不應該硬性的設置一個時間段,否則很容易規避。

  即便如此,上市三年之期滿前後,“賣殼者”仍大有人在。

  2011年9月上市的萬福生科(300268.SZ)在資本市場上一度臭名昭著,上市前後都存在財務造假。最終其欺詐發行股票罪罪名成立,被判處罰金850萬元,原董事長龔永福犯欺詐發行股票罪被判有期徒刑三年六個月。

  2013年4月22日萬福生科宣告停牌籌劃重組,到2014年底復牌連續上演9個漲停板。彼時距其上市日期剛剛超過3年。

  相比萬福生科,2011年11月上市的*ST申科已在籌備第二次賣殼。2014年6月,*ST申科發佈重組預案,海潤影視將作價25.22億元借殼上市,當時其上市未滿三年,但該方案2015年5月宣告終止。

  2015年10月8日,*ST申科再次停牌重組,擬置出現有資産並購買深圳國泰安教育技術股份公司100%股權。

  另外,宏磊股份、鞍重股份(002667.SZ)、黃海機械(002680.SZ)等不少上市公司也在上市剛剛超過3年籌備借殼。其中,鞍重股份披露了九好集團37億元借殼鞍重股份後,截至12月7日已收穫7個漲停板。

  還有一些公司上市未滿三年但已早早完成賣殼。比如2014年9月,從事影視文化行業的完美環球(002624.SZ)借殼金磊股份預案出爐,此時距金磊股份上市還不足3年。

  “眼下上市未滿3年就想賣殼的公司一大把,但是條件不好談。”上述投行負責人指出,一般這些上市公司因為業績還行,不急著賣殼,因此價格要得很高 ,附加條件也很多,比如不想全身而退,還想當二股東、業績甚至股價對賭等。

  4項問題被重點關注

  在《解答》之前,監管層對這類上市未滿3年便賣殼的重組案例並未進行專項關注。

  “這類現象其實早就應該出措施抑制了,這次監管層查缺補漏,希望對其有所遏制。”上述投行負責人表示,也為即將推出的註冊制打下監管基礎。

  《解答》指出的第一個關注事項便是歷次募集資金使用情況,是否按披露的投向使用,使用進度、效果與披露情況是否一致;第二個是上市後的承諾履行情況,是否存在不規範承諾及未履行承諾等情形。

  對於上市後的規範運作情況,《解答》著墨頗多,主要關注是否存在違規資金佔用、違規對外擔保等情形,上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董監高是否曾受行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所採取自律監管措施、紀律處分或被證監會派出機構採取行政監管措施,是否正被司法機關立案偵查、被證監會立案調查或被其他有權部門調查等情形。

  另外,證監會也將關注上市後的持續經營及公司治理情況,發行上市時的資訊披露(特別是預測性信披)與上市後的實際經營情況是否相符。

  21世紀經濟報道記者注意到,上市未滿三年便借殼的上市公司中,凈利潤出現下滑的不在少數,比如黃海機械2012年6月上市,當年凈利潤增長率為-5.4%,2013年、2014年凈利潤更是大幅下滑48.06%和60.31%,今年前三季度同比再下降64.6%。

  不過,11月底證監會已核準其重大資産重組,這意味著黃海機械的上市資産在完成“上市三年遊”之後,很快就將徹底告別A股市場。

  對於上述4個重點關注的事項,證監會要求獨立財務顧問應對其進行核查併發表明確意見。上市公司所在轄區派出機構應進行專項核查,證監會將在審核中重點關注。

  雖然《解答》對上市未滿三年就借殼的現象重點關注,但也仍存在一些疑問。比如未滿3年的計算方法。《解答》是按照“預案公告日至上市日”,但在業內人士看來,這很容易規避,上市公司完全可以拖延幾日或幾月披露。

  “《解答》對上市未滿3年借殼項目影響現在不好説,我們只要按照要求回答就行。”上述投行負責人表示,不過仲介機構的作用和責任無疑也會隨之加大。

  “還有一點監管層也應加以關注,就是這些急於賣殼的公司當初IPO環節是否存在問題。”華東某券商投行保薦人透露,他接觸過不少此類公司就是因為IPO存在財務造假行為,因此急於金蟬脫殼。

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