近期，一批上市公司的涉事股東陸續收到證監會發出的行政處罰決定書，都為其當初的違規減持付出了“真金白銀”的代價。在這些罰單中，百萬元級的罰款已是常態，千萬元級的罰單亦不鮮見。

　　隨著證監會對違規減持的罰單陸續落地，懲治的分量逐步加重。近期，一批上市公司的涉事股東陸續收到證監會發出的行政處罰決定書，都為其當初的違規減持付出了“真金白銀”的代價。在這些罰單中，百萬元級的罰款已是常態，千萬元級的罰單亦不鮮見——11月9日，金信諾違規股東被課以罰款2140萬元；10日，美盈森的涉事股東立即將這一紀錄刷新為3040萬元，較以往的懲罰力度明顯加強。更值得關注的是，在美盈森涉事股東的申辯意見中，監管層對違規減持絕不姑息、嚴肅處理的態度彰顯，一些所謂的“認知誤區”或者自證的“免責”行為，難以成為逃避處罰的藉口。

　　千萬級罰單接二連三

　　違規減持罰單的紀錄不斷被刷新。11月10日，美盈森披露，其違規減持股東將被證監會合計處以3040萬元的罰款。

　　根據調查，此次涉事股東主要為公司大股東王海鵬 、第二大股東王治軍，兩人為兄弟關係。同時，王海鵬之妹、父母親作為一致行動人也參與了違規減持。在2013年7月25日至2015年1月22日期間，以王海鵬、王治軍為主的上述五方以大宗交易方式累計減持了7652.35萬股，佔總股本的比例高達12.52%。

　　其中，在2013年7月25日至2014年7月25日，上述一致行動人減持量已經達到5.78%。但是，相關股東並未在履行報告和披露義務前停止賣出，此後違規行為愈演愈烈。2015年1月13日、16日和21日，王治軍繼續超比例減持，達到1645萬股。幾乎就在同期，王海鵬亦于1月21、22日減持了3176萬股。至此，違規方合計超比例減持5379.35萬股，佔總股本的7.52%，金額接近7.4億元。

　　據此，證監會做出處罰：王海鵬、王治軍均存在超比例減持未披露以及限制轉讓期內減持行為，兩人分別被處以1800萬元、1240萬元罰款，合計3040萬元。

　　根據之前證監會表態，對在限制期內違規減持股票的違法主體，將按照“違法買賣超比例越多、買賣金額越大，處罰越重”的量罰原則，根據違規減持比例，採取有梯次遞增的量罰尺度。鋻於美盈森股東超額減持比例之高、涉及金額之大，罰款的力度顯然與之匹配。

　　事實上，據記者初步統計，自國興地産 10月22日披露股東因違規減持領到證監會210萬罰單始，陸續已有超過10家公司公告了證監會對相關股東違規減持的處罰結果。其中，有4家公司股東領受的罰款金額在千萬元以上——除了美盈森外，金信諾、金運鐳射 、欣旺達等3家公司違規股東的罰款金額分別為2140萬元、1320萬元和1210萬元。其餘幾家公司中，金力泰 、湖北金環 、新築股份等公司股東的罰單在百萬元級別，美錦能源 、依米康的違規減持股東則被課以幾十萬元的罰款。

　　從罰款的構成看，對超比例減持未披露行為的罰款較為有限，通常體現為幾十萬元不等，罰款懸殊的關鍵在於限制轉讓期限內減持金額的大小。例如，美盈森相關股東違規減持金額對應7.4億，兩名股東被課以罰款3000萬元；金信諾涉事股東違規減持金額5.08億元，對該行為的罰款對應2100萬元；金運鐳射這兩項數據分別對應為1.83億元、1280萬元——違規減持得越多，罰單也越大。

　　一個不得不提的背景是，以往對違規減持的懲治，基本上止步于各地證監局、滬深兩大交易所的層面，以行政監管措施為主。但是，在前期股市劇烈震蕩中，證監會驟然提升了對違規減持的監管力度，立案調查了一批相關案件，而近期的一系列罰單則是對這批案件處罰的落地。

　　隨著這些高額罰單陸續公諸於眾，對於違規減持的懲治逐步顯示出“申誡罰”和“財産罰”並舉、罰款同違規減持規模相匹配的態勢。而“大額罰單”時代的開啟，亦正逐步抬高違法者的成本，令欲以身試法者有所忌憚。

　　逃避處罰難尋藉口

　　這一場對違規減持行為的整治風暴，不僅體現在罰款金額的“威懾”上，更重要的是杜絕了違規主體、市場各方的僥倖心理。查看美盈森、欣旺達等公司的公告，其中均披露了涉事股東提出的申辯意見以及監管機構對之的逐條回復，顯而易見的一個事實是，所謂的理解誤區、自圓其説，並不能成為逃避處罰的藉口。

　　首先，監管部門對一致行動人認定和減持金額合併計算，遵循的是規則和客觀證據，當事方的“主觀解釋”顯然無濟於事。以前述四家千萬級以上罰單對應的違規減持為例，均是監管部門將一致行動人的拋售合併計算，由此觸發違規行為。如，金信諾違規股東張田被認定為公司實際控制人的一致行動人，其在2014年9月2日至2015年6月1日分三個階段合計減持了1250萬股公司股份，導致其和實際控制人合計減持了1650萬股，佔公司總股本的8.08%，超比例減持了833萬股。而金運鐳射實際控制人梁偉 ，同其母親、其姐等各方構成一致行動人，合併減持比例達到8.83%，超比例減持了482萬股。

　　這種情況下，即使相關方通過補救措施意圖否定“一致行動”，亦於事無補。典型如美盈森，其違規減持股東王海鵬、王治軍曾試圖否認一致行動關係，且以兄弟兩人過往存在不一致的行為反證。尤其是在今年2月10日，即在超比例減持行為發生後，基於深交所對此事的關注，公司還特意發佈了“股東關於不構成一致行動人關係”的説明公告，主要內容為，兩人之間雖為兄弟，但各自獨立行使股東表決權，不存在通過協議、其他安排構成一致行動的行為或者事實等等。但是，面對這種“補救”式的自圓其説，以及據此向證監會提交的申辯，證監會的回復很明確——現有證據可認定王海鵬與王治軍等人構成一致行動人，監管層對上述申辯並未採納。

　　其二，諸多違規股東都認為，進行“事後披露”即可逃避處罰，但這一點亦被證明難以成立。同樣以美盈森股東王海鵬等方違規減持為例，在其超比例減持行為發生後，儘管做出了“不構成一致行動關係”的説明，但迫於監管壓力，王海鵬在2015年3月31日還是代表“一致行動人”發佈了權益變動報告書。在他看來，此舉已代表“一致行動人”對減持超5%的行為履行了披露義務，監管層不應該再對“超比例減持未披露”進行處罰。但是，證監會在對王海鵬申辯的回應中明確表示，當事人沒有在法律規定的時點依法披露相關事實，同樣屬於違反《證券法》規定。

　　其三，即使因為違規減持被交易所或者地方監管局採取了行政監管措施，並不意味著可以逃脫後續監管手段。例如，王海鵬在申辯意見中稱，深圳證監局曾就此次違規減持美盈森事宜出具過警示函，其因此認為不應當再接受處罰。但是，證監會針對性地表示，警示函是對當事人的行政監管措施，並不影響後續的行政處罰，再行對當事人進行處罰不違反行政法“一事不二罰”的原則。同樣，欣旺達涉事的控股股東王明旺之前也已被交易所採取了監管措施，但依然難逃證監會的處罰。

　　其四，後續“補救”增持是否有助於“從輕發落”，還要視情況而定。此前，監管層曾表態，涉案當事人在超比例減持之後，通過各種途徑和方式對減持股票進行相當比例增持的，證監會將在不改變對違法行為認定的前提下，在違法減持罰款數額方面對涉案當事人予以從輕處罰。基於此，不少上市公司股東加入了“救贖式”增持行列，但其“救贖”的實際效果未必能達預期。例如，欣旺達當事人在申辯意見中稱，違法減持事實發生後，其增持了646萬股公司股份，增持金額高達1.5億元，接近其違規減持的對應金額1.9億元。但是，證監會考慮到欣旺達實施了每10股轉增15股的情形，認為當事人增持的股份數較少，此舉尚不構成從輕或者減輕的情形。而美盈森的股東王海鵬亦以積極增持作為申辯條件之一，證監會同樣認為，當事人雖有增持行為，但不足以消除或減輕違法行為的後果。