證監會日前提出的非公開發行窗口指導意見引起市場各界的廣泛關注，接受上證報記者採訪的投行人士和上市公司高管普遍認為，監管層的意圖相當明確，就是進一步推動定增價格的市場化，防止利益輸送。事實上，近期多家上市公司披露的反饋材料中，監管部門已經要求公司對發行價格的合理性作出説明。

　　天茂集團昨日披露《關於非公開發行股票的補充公告》，監管部門要求其作出説明的問題是：申請人股票自2014年10月22日起停牌，直至2015年1月16日才予復牌。本次非公開發行定價基準日為2015年1月16日。請申請人補充説明本次發行價格是否能夠切實體現市場價格，該等定價是否損害投資者的合法權益，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(七)項的規定。請保薦機構和律師核查。

　　儘管天茂集團給出了其定價的依據及未脫離市價的理由，但巨大的差價也確實存在。回查天茂集團的定增方案，其發行股份的價格為3.39元/股，依據是以公司審議該次定增方案的董事會決議公告日(2015年1月16日)為基準日，發行價格取定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。而公司復牌後曾連封9個漲停板，並一度上漲到17元，以昨日收盤價10.72元計算，發行價僅約為目前股價的三分之一。

　　“定價合理性現在已經是常規反饋問題了，特別是去年年底和今年年初披露定增方案的那批公司，當時鎖定的非公開發行價格和目前的市場價格之間仍有著巨大的差距空間，這種客觀上的不公平確實存在，按照新的監管精神，這一塊肯定會被重點關注。”一位接受本報記者採訪的投行人士表示，按照新老劃斷的原則，這些在指導意見出臺前已經披露方案的公司，如果能給出合適的理由，其定增方案仍有可能獲得監管部門認可，但部分差價巨大的公司，也不排除需要重新確定發行價。

　　進一步查詢可知，此前已經有多家上市公司就非公開發行價格的合理性作出説明，如漢鼎股份在10月21日披露的非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)中，就已經對此作出解釋；另華麗家族在10月20日也對同樣問題進行了公開回復。“這個已經有了基本固定的格式了，一是定價的過程，即履行了哪些程式，二是定價的原則，以及中小股東的意見(獲得股東大會通過且中小股東投票有單獨統計)，有些公司還會進一步強調發行成功會給公司帶來哪些好處，譬如盈利大幅改善等等。”前述券商人士介紹，由於這種定價發行的對象往往都是大股東或一些關聯方，上市公司不會輕易主動選擇上調發行價格。

　　除了發行價格，市場普遍關心的另一個問題是，在最終發行對象被嚴格限制在200人以內後，是否會影響到一些員工持股計劃參與公司的非公開發行，畢竟一些大公司的員工持股計劃往往參與者高達數百上千人。記者從投行人士處獲悉，監管部門在作窗口指導時對此已經有明確表態，員工持股計劃將作為一個對象(佔200人的一個名額)參與統計，而從目前實際操作的情況來看，200人的總人數限制並不會對資管産品等參與定增造成大的影響。