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評論:對大股東減持的制度約束需進一步收緊

  • 發佈時間:2015-08-04 07:21:00  來源:中國經濟網  作者:熊錦秋  責任編輯:楊菲

  最近,一些上市公司大股東違規減持被證監會立案調查,主要是減持超過5%時未按照相關規定要求履行權益變動的披露義務並及時停止交易。

  筆者認為,目前對大股東減持的限制太過寬鬆,這是導致市場大幅波動的一個原因,需要進一步嚴格約束。

  簡單梳理關於大股東減持的法律規章制度,主要有兩方面:一是《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條規定,持股5%以上股東通過證交所的證券交易,其持股每增加或者減少5%,應當進行報告和公告,在上述期限內,不得再行買賣。

  二是交易所要求大股東減持預披露制度。深交所要求,如果大股東預計未來6個月內通過證交所交易系統出售股份可能達到或者超過5%的,應當在首次出售兩個交易日前刊登提示性公告;上證所《上市公司股東減持股份預披露事項》(徵求意見稿)擬規定,持股5%以上股東預計未來6個月內通過證交所減持可能達到或超過5%的,應當提前三個交易日披露。

  除此之外,筆者還未發現對上市公司大股東減持有其他更為嚴厲的約束措施。而且,若大股東不通過交易所交易,而是通過場外協議方式轉讓,甚至可以規避一次減持5%的比例約束,更無需預披露。

  或許有人認為,協議轉讓不會影響二級市場供求,其實不然。比如,一大股東持股28%,其可通過與6個自然人簽署協議轉讓,每個自然人所獲持股比例均在5%以下。這些自然人隨時可在二級市場拋售,從而對市場産生直接影響。

  我們可以借鑒美國對大股東減持的約束規定,其做法嚴格得多。《1933年美國證券法》規定,持股10%以上的大股東、公司高管及董事等關聯方以及從關聯方中獲得股票的人,在賣出股票時必須遵守嚴格的慢走和披露程式(這類股票屬於限制性證券)。

  主要規定是:每三個月可以出售的股份數額不能超過同類已發行股份的1%或四週內平均周交易量,且必須事先填寫售出通知表格並上交給SEC,在表格上交後的三個月內必須完成售出交易,如果沒有完成則必須填寫一份修改通知。

  按上述規定,大股東每三個月可以出售的股份多不會超過2%,這樣對二級市場的影響小。

  筆者認為,正是因為A股市場對大股東減持約束過於寬鬆,導致大股東不是踏踏實實推動上市公司把經營業績搞上去,而是一門心思放在二級市場的高價減持和低價增持上。為此,上市公司出現製造炒作題材、通過與機構合謀進行市值管理等現象。

  儘管目前對大股東減持採取臨時性管制措施,但大股東減持基礎性制度太過寬鬆,將來仍面臨大股東減持速度過快、對二級市場形成巨大拋壓等問題。

  筆者建議,所有持股5%以上的大股東以及董監高等關聯人,如果未來一年減持量若擬超4%就應提前披露減持意向,且應如期完成。這些主體在二級市場每三個月最多可減持同類已發行股份的1%、每天最多減持0.2%。

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