2014年9月19日，中國證監會制定併發布了非上市公眾公司發行優先股相關的資訊披露文件，包括《非上市公眾公司資訊披露內容與格式準則第7號—定向發行優先股説明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司資訊披露內容與格式準則第8號—定向發行優先股申請文件》，為新三板優先股發行與交易奠定了基本制度基礎，明確了試點期間優先股的發行主體、豁免核準、轉讓場所等問題，規範了優先股定向發行環節資訊披露的內容、格式及申請文件。

　　評論：

　　新三板優先股制度總體框架與主機板市場保持一致，但在審批、資訊披露、發行方式、轉讓場所等方面存在差異。首先，新三板優先股的投資主體及人數限制、試點期間不可發行可轉換優先股(銀行除外)、交易所掛牌轉讓辦法、發行條件、發行規模上限、股息上限等多個方面與主機板市場相關制度保持一致。其次，審批和資訊披露要求符合《非上市公眾公司監督管理辦法》監管框架，反映了“放鬆管制”的市場化改革方向，並充分考慮了三板發行主體的特殊性。非上市公眾公司定向發行優先股採用註冊制，僅在公司優先股和普通股人數合併累計超過200人、註冊在境內的境外上市公司境內發行優先股時由證監會核準。

　　同時，在資訊披露要求上，大幅簡化披露內容，但是對三板企業特殊性的資訊披露要求做出詳細規定，例如，對以資産認購優先股情況的資訊披露要求區分多鍾情況進行了規定。再次，從發行模式看，相對於主機板的公開與非公開發行並存，三板市場優先股發行均為非公開發行。最後，三板優先股轉讓掛牌條件與主機板相同，但是轉讓場所為中小企業股份轉讓系統。

　　新三板優先股制度進一步開拓了我國優先股市場機會，主要包括四個方面。首先，城商行、中小保險公司發行優先股補充資本金的機會值得期待。一方面，城商行資本金壓力使其具有較強的優先股發行需求，在商業銀行發行優先股充當資本金制度已經公佈的背景下，城商行的優先股發行具有較強的現實可行性。另一方面，9月18日，保監會就《中國保監會關於保險公司發行優先股有關事項的通知(徵求意見稿)》開始內部徵求意見，預計年底前發佈。中小保險公司特殊的成本收益記賬方法使其普遍存在很高的資本金壓力，預計前述文件的實施將激發大量中小保險公司的優先股發行。其次，中小企業融資渠道狹窄和融資成本高企的將推動三板市場優先股業務機會。優先股不僅是中小企業獲得企業發展資金、實現長期發展戰略的重要渠道，而且也可能是繼增發模式之後，PE資金尋求退出的新型路徑。再次，國內註冊海外上市公司也將成為新三板優先股發行的重要成員。其與國際接軌的更為完整資訊披露將帶動三板優先股整體風險水準下降，也將吸引更多機構投資者參與三板優先股市場機會，在一定程度上有利於改善三板市場優先股流動性。最後，對於高信用等級企業，在巨大融資需求推動下，也可能承擔相對更高融資成本，利用旗下非上市子公司在三板發行優先股。

　　優先股制度對新三板市場的影響主要包括四個方面。首先，豐富了新三板的融資工具和投資工具。

　　作為股債混合工具，優先股設計條款靈活，給融資主體和投資者都提供了更多選擇，進一步完善了新三板的市場功能。第二，優先股堪稱一項重大制度創新，一方面，將更廣泛的非公公司和境內註冊的境外上市公司納入，符合新三板金融改革創新探路者的定位；另一方面，從兩個非公優先股的信披指引文件來看，符合新三板的市場化方向。第三，優先股政策落地有望豐富新三板的掛牌主體。

　　在新三板的包容性環境下，隨著市場功能的不斷擴展和完善，新三板的掛牌主體不論從規模、公司性質還是行業分佈來看都日益多樣化。儘管大多數中小微企業業績不確定性較高，與優先股固定收益的特徵不是非常契合，不過根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》以及兩個非上市公眾公司信批指引，非上市公司若要發行優先股，必須成為公眾公司(股東人數累積超過200人或在新三板掛牌公開轉讓)，在全國股轉系統非公開發行和轉讓，這對一些亟需補充資本金的未上市城商行、農商行/農信社、保險公司，以及資産負債率較高的大型非上市企業都很有吸引力，此外境內註冊的境外上市公司也有可能成為新三板的掛牌主體。第四，有利於並購和重大資産重組的更順利開展。在《非上市公眾公司資訊披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股説明書和發行情況報告書》中明確規定了“以資産認購本次定向發行優先股、其資産為非股權資産和股權”兩種情況的披露格式，優先股的推出更加豐富了新三板公司之間以及與其他企業之間開展並購和資産重組的支付工具。申銀萬國