導語：未來新三板分層制度將至，監管將是一個循序漸進、從寬到嚴的過程。在業內人士眼中，2016年新三板市場將迎來“監管大年”。　　　　

　　2016年新三板監管體系將進入“新常態”。

　　隨著新三板的迅猛擴容，掛牌企業數量與日俱增，目前已有6000多家公司。然而新三板作為一個新興市場，良莠不齊現象頻現。掛牌企業的規範化資訊披露、財務風險令人擔心。如何高效監督管理，將是監管層面臨的嚴峻課題。

　　全國中小企業股份轉讓系統（簡稱股轉系統）首次對掛牌公司年報進行了事後審查。截止4月21日，股轉系統針對2015年年報共發送17份問詢函，對九鼎投資、朗銘科技、藍山科技、恒業世紀、同濟現代等17家公司進行了年報問詢。股轉系統要求相關掛牌公司按照問詢函要求對相關問題予以説明，及時報送股轉系統。

　　而在常規管理中，股轉系統定期推出《自律監管措施資訊表》，監管對象涵蓋了掛牌企業、仲介機構多層面。未來新三板分層制度將至，監管將是一個循序漸進、從寬到嚴的過程。在業內人士眼中，2016年新三板市場將迎來“監管大年”。

　　問詢函披露哪些問題

　　截止4月21日，股轉系統對九鼎投資、同濟醫藥、朗銘科技、易點天下、博匯股份、藍山科技、恒業世紀等17家公司2015年年報發出問詢函。並要求掛牌公司按照問詢函要求對相關問題予以説明，及時報送股轉系統。

　　通過對17份年報問詢函梳理髮現，問詢函主要集中在年報披露規範、大客戶、應收賬款壞賬準備、數據的一致性、股權激勵計劃、關聯交易等問題。

　　值得注意的是，股轉系統對九鼎投資、達仁資管、菁英時代3傢俬募企業的發行募集資金使用情況、現金流量數據和投資收益等問題提出了質詢。私募機構在資訊披露方面容易存在許多問題瑕疵，成為股轉系統監管焦點。

　　股轉系統在對達仁資管的問詢函中，對發行募集資金提出質疑。股轉系統認為，達仁資管募資貨幣餘額達到4.34億元，與公司“全部使用完畢”的表述不符，要求達仁資管説明情況，並説明用於收購香港上市公司靈寶黃金股份的1.8億元是否來自募集資金。

　　年報披露前後不一致也受到了股轉系統的關注。在恒業世紀的問詢函中，股轉系統指出，在恒業股份年報第四節“管理層討論與分析”現金流量狀況相關表格中，經營活動産生的現金流量凈額為959.67萬元，籌資活動産生的現金流量凈額為3127萬元；但現金流量狀況分析中，經營活動産生的現金流量凈額為-540.33萬元，籌資活動産生的現金流量凈額為4627萬元，前後披露的數據不一致且差異較大。股轉系統要求核實現金流量表中相關數據的準確性。

　　針對公司經營業績情況的變化，股轉系統也給予了關注。唐北電瓷實現營業收入3903.8萬，同比增長79.68%，凈利潤比上年同期增加了477.6萬元，變動比率為1124.11%，公司稱增長原因為業務規模擴大，導致營業收入增加。股轉公司要求唐北電瓷認真分析營業收入、凈利潤變動的主要原因。

　　其他問題還有如同濟醫藥，問詢函中強調該公司“基本資訊”中未披露簽字註冊會計師、會計師事務所地址；藍山科技也未披露研究開發項目特點、劃分研究階段和開發階段的具體標準；易點天下因收購事項及收入確認、存貨跌價準備及發行費用的會計處理等。

　　新三板迅猛發展，許多新三板企業都是初次接觸資本市場，資訊披露問題是一些中小企業的硬傷。在業內人士看來，在一些家族企業，老公任董事長，老婆管財務，從來不開董事會，賬務管理全靠老闆的一張銀行卡並不是個別現象。業內人士呼籲問詢函等監管行為應該形成制度，幫助市場形成穩定預期。

　　值得肯定的是，年報問詢函監管舉措的實施是股轉系統強化監管的嘗試，這表明新三板規範要求升級，更加嚴格的監管時期已經到來。

　　13家公司回復問詢函

　　截止目前，根據股轉系統問詢函的要求，已有13家公司回復了問詢函。從回復內容看，13家新三板公司對一些問題予以解釋或補充，而另一些問題則被歸咎於“系統問題”、“不是故意的”、“工作疏忽”等。

　　針對問詢函集中提出的資訊披露不一致、年報披露不完整問題，九鼎投資做了這樣的説明：

　　股轉系統在對九鼎投資的問詢函中指出，在第四節“管理層討論與分析”中，公司主要客戶情況中包括年度銷售佔比這一指標，但利用此指標還原後的營業總收入與報表中數據不一致。

　　對此九鼎回答：第一個銷售佔比還原後的營業收入與報表數據不一致，是“由於系統原因”，表格中利潤表中投資收益、公允價值變動收益、匯兌收益單獨列示，沒有含在營業總收入中。因此系統中的利潤表營業總收入為16.95億元……未按照審計報告中營業總收入25.26億元計算佔比。

　　同樣在九鼎科技的年報中，報告期利潤表中“投資收益”約為8.05億元，現金流量表中，“取得投資收益收到的現金”約3.82億元，二者不一致，股轉系統請公司説明差異産生的原因。

　　九鼎科技表示，差額為尚未收到的退出款，因為按照權責發生制，在管基金在作出分配及返還出資決議時，即確認相關投資收益，但在管基金受現金流量充裕性的影響，不能及時向公司支付相關款項，因此投資收益大於取得投資收益收到的現金。

　　而由於工作疏忽，導致的年報披露問題就更多了。股轉系統問詢函指出阿波羅公司“重要事項”中資産抵押、質押情況與附注中相關事項披露不一致。阿波羅回復稱：由於工作人員疏忽，導致披露出現遺漏。

　　同樣的資訊披露低級錯誤還發生在恒業世紀和朗銘科技上。

　　股轉系統問詢函指出，“恒業世紀披露的2015年第五大客戶“上海松江飛繁消防設備有限公司”的營業收入為7230萬元，該收入金額已遠超公司第一大客戶，同時，在全國企業信用資訊公示系統中也未查到該客戶的資訊。”

　　對此恒業世紀解釋道：第一，經公司核實，該公司的營業收入應為723萬元，由於在股轉系統中數據錄入時失誤，金額誤寫為7230萬元。另外，關於在全國企業信用公示系統並未查到該客戶資訊，原因是該客戶名稱已變更為“上海松江飛繁電子有限公司”，公司財務明細賬中未及時更新，現已更正。

　　股轉系統問詢函指出：“朗銘科技（430107）披露2015年第三大供應商為“北京意友文化商貿有限公司”、第五大供應商為“北京賽德陽光科技發展公司”，而在全國企業信用資訊公示系統中並未查到相關公司的資訊。

　　朗銘科技對此答覆道：結合公司原始憑證中開具的發票，經查詢全國企業信用資訊公示系統顯示，“北京意友文化商貿有限公司”應該為“北京意友文華商貿有限公司”，“北京賽德陽光科技發展公司”應為“北京賽德陽光科技有限公司”。

　　最嚴監管

　　早在去年12 月24 日，在《關於做好掛牌公司、兩網公司及退市公司2015 年年度報告披露相關工作的通知》中，股轉系統就要求掛牌公司重點關注應收賬款是否為關聯方、非經營性資金佔用、股份代持行為、募集資金用途、減值損失、關聯交易、會計政策變更、重大不確定性事項八個方面，並要求主辦券商和會計師事務所協助。

　　進入2016年，股轉系統監管加料，規範標準不斷升級，這也被業界解讀為“新三板市場監管年”。

　　股轉系統在2015年監管工作情況指出，當前各類市場主體的諸多違法違規行為已帶有明顯的“主觀故意”，作為監管者要高度警惕，並表態“加強監管已經是新三板的日常性工作，是常態化的制度安排，絕不會因市場形勢而出現‘鬆緊’變化，各市場主體莫將‘包容’當‘縱容’”。

　　數據顯示， 2015年股轉公司對31家主辦券商(35次)、2家做市商採取了自律監管措施，並向證監會移交市場操縱、涉嫌內幕交易等相關案例。

　　除了對券商開出重磅罰單，股轉系統針對市場仲介機構、掛牌公司、投資者等其他市場主體的規範監管也開始加碼。

　　4月1日起，被業界稱為“緊箍咒”的《主辦券商執業品質評價辦法（試行）》正式執行，新三板主辦券商將被劃分等級，主辦券商根據執業品質被劃分為四檔，在制度上受到差異化對待。股轉系統表示，評價結果主要用於對主辦券商的日常監管、對主辦券商實施差異化制度安排，以及與證監會實施的證券公司分類評價體系進行對接。

　　這意味著新三板的主辦券商不但將被分類評級，不合規的行為甚至面臨扣分。同時股轉系統列出了針對券商的35項負面行為清單，涵蓋受理材料、申請掛牌、內核、督導、做市等諸多方面業務。

　　隨著新三板分層制度落地時間臨近，監管升級需求日益強烈。可以預見的是，2016 年新三板市場的監管制度、規則將更加系統化。