中國網財經12月24日訊 股轉公司今日發佈通知，要求掛牌公司、兩網公司及退市公司做好2015年年度報告披露相關工作。

　　通知內容如下：各掛牌公司、兩網公司及退市公司，主辦券商，會計師事務所：

　　為妥善做好掛牌公司、兩網公司及退市公司2015年年度報告披露工作，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司資訊披露細則》(以下簡稱《資訊披露細則》)、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司資訊披露暫行辦法》(以下簡稱《資訊披露暫行辦法》)等相關規定，現就有關事項通知如下：

　　一、掛牌公司、兩網公司及退市公司應當及時做好年報預約披露工作

　　(一)掛牌公司、兩網公司及退市公司應在與主辦券商協商一致的前提下，與全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)預約2015年年度報告的披露時間。全國股轉公司根據均衡原則統籌安排各公司的年度報告的披露順序。公司應嚴格按照預約時間披露，如因審計安排調整、掛牌進度等確須變更披露時間的，應提前5個轉讓日通過主辦券商向全國股轉公司提出變更申請，説明變更理由並明確變更後的披露時間。全國股轉公司原則上只接受一次變更申請，並視情況決定是否調整。如因特殊原因無法提前5個轉讓日提出申請的，公司應及時告知主辦券商，並及時披露年度報告披露時間變更公告。

　　(二)全國股轉公司將在2015年12月30日9:00起開放年度報告預約系統。為確保年報披露秩序和便利監管需要，對預約在2016年1月1日至2016年3月31日期間披露年報的公司數量不做限制，對預約在2016年4月1日至2016年4月30日期間披露年報的數量限定為每轉讓日不超過100家公司。

　　(三)掛牌公司年報預約，由主辦券商在業務支援平台中統一提交申請；兩網公司及退市公司年報預約，由主辦券商將申請統一發送至指定郵箱(nianbao@neeq.com.cn)。

　　全國股轉公司將根據主辦券商報送的預約披露時間製作年度報告預約披露時間表並在全國股轉系統指定資訊披露平臺(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)予以公佈。

　　(四)掛牌公司、兩網公司及退市公司應當於2016年4月30日前完成2015年年度報告的編制、報送及公開披露工作。在2016年1月1日至2016年4月30日之間掛牌，即股票進行公開轉讓的掛牌公司，應按上述要求披露2015年年度報告。在2016年4月30日後掛牌公開轉讓且公開轉讓説明書中的財務報告未涵蓋2015年年度財務數據的公司，應披露經審計的2015年財務報告。

　　二、掛牌公司、兩網公司及退市公司要認真做好年度報告編制及報送、披露工作

　　(一)掛牌公司、兩網公司及退市公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議後提交股東大會審議，並披露相應臨時公告。公司應當根據自身情況提前與會計師事務所協商安排審計時間。

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員不得粉飾財務狀況和經營成果，編制和披露虛假財務會計報表。

　　(三)公司董事、監事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務所等在年報披露前均負有保密義務，不得以任何形式向外界泄漏年報的內容。

　　(四)掛牌公司年度報告應按照《掛牌公司年度報告內容與格式指引》、《掛牌公司年度報告內容與格式模板》的要求進行編制，要確保相關章節的完整性，尤其是審計意見、財務報表及附注部分，並重點關注以下披露事項：

　　1.在財務報表附注中披露其他應收款前5名明細，並説明是否為關聯方。

　　2.在年報“重要事項”部分，詳細披露控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金佔用情況，説明資金佔用發生額、佔用原因、償還額、期末餘額，預計償還方式及清償時間，是否經過審議且在臨時報告中披露；詳細披露對外擔保的詳情，説明對外擔保(對控股子公司擔保除外)是否經過審議且在臨時報告中披露。

　　3.在“股本變動及股東情況”部分，詳細披露報告期內是否存在股份代持行為，如存在股份代持的，應當披露代持的原因、代持數量、涉及的股東數、代持還原情況等。

　　4.在“融資及分配”部分，全面披露掛牌以來股票發行的簡要情況，重點説明募集資金的實際用途，募集資金的使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致，是否存在用於持有交易性金融資産和可供出售的金融資産、借與他人、委託理財等情形；如存在募集資金用途變更的，説明變更的具體情況及履行的決策程式。

　　如掛牌公司在證券交易所公開發行債券的，需要披露公司債券的有關情況。

　　5.重點關注應收賬款、存貨、固定資産、無形資産以及各項投資的減值損失，以及根據有關會計準則的要求計提必要的減值準備情況。要注意是否存在利用資産減值損失及會計估計變更，採取大額轉回、變更計提方法和計提比例、忽視關聯方欠款可能發生的壞賬損失等方式調節利潤的行為。

　　6.涉及關聯交易的，應當按日常性關聯交易和偶發性關聯交易，分別披露2015年度的關聯交易情況。要充分披露關聯交易價格的公允性，不得利用與關聯方之間顯失公允的交易調節利潤；不得將關聯交易非關聯化，掩蓋實質上的關聯方關係及交易。

　　7.存在發生會計政策、會計估計變更、前期差錯更正情形的，應當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調整或重述的，應披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響金額，及調整前後的數據，明確是否存在利用會計差錯更正隨意調節利潤的情形。

　　8.詳細披露公司管理層對公司存在的未決訴訟、仲裁、持續經營能力可能存在問題等重大不確定性事項，根據實際情況做出的審慎判斷，採用相應會計處理方法對重大不確定性事項的損失確認和計量情況，以及為註冊會計師實施審計程式提供充分便利的情況。

　　(五)兩網公司及退市公司的年度報告內容，應當參照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2015年修訂)》正文部分相關內容進行編制。

　　(六)掛牌公司、兩網公司及退市公司預計不能在2016年4月30日前披露年度報告的，應當及時告知主辦券商，並在2016年4月15日前就延期披露原因、延期期限、對公司股票轉讓方式的影響或公司股票存在被終止掛牌的風險等事項進行公告。

　　三、主辦券商應安排符合《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第三十五條規定的督導人員，對照《掛牌公司2015年年度報告審查要點表》(見附件，以下簡稱《審查要點表》)，在掛牌公司年度報告正式披露之前對其進行認真審查，並做好以下工作：

　　(一)發現公司擬披露的資訊或已披露資訊存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，應當要求掛牌公司進行更正或補充。公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發佈風險揭示公告，並向全國股轉公司報告。

　　(二)收到掛牌公司報送的關於非標準審計意見的相關材料後，在兩個轉讓日內向全國股轉公司提交相關材料，並督促掛牌公司對有關事項進行糾正。

　　(三)獲悉掛牌公司2015年經審計的年度財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，或者其經審計的期末凈資産為負值的，依據《資訊披露細則》第十六條的要求，及時向全國股轉公司報告。

　　(四)對預計無法在2016年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，應及時發佈風險揭示公告，並暫停受理掛牌公司控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。

　　(五)主辦券商應按照《資訊披露暫行辦法》的要求，安排專業人員加強對兩網公司及退市公司2015年年度報告編制及披露工作的督導。對於預計2015年度出現虧損的兩網公司及退市公司，應督促其在2016年2月20日前發佈風險揭示公告，並做好股份轉讓方式的調整申請。對於在2016年4月30日前披露年度報告且涉及股份轉讓方式調整的公司，其股份轉讓方式應在年度報告披露後的2個轉讓日內調整；截至2016年4月30日尚未披露年度報告且涉及股份轉讓方式調整的公司，其股份轉讓方式應在4月30日的次一轉讓日調整為一週1次。逾期披露年度報告的兩網公司及退市公司，應當在其披露年度報告的同時發佈提示性公告，提示其將按有關規定調整股份轉讓方式的情況，並在提示性公告披露後的5個轉讓日內完成轉讓方式調整。

　　(六)主辦券商上傳掛牌公司年度報告當日，應將經相關人員簽字確認的《審查要點表》(PDF格式掃描版、EXCEL電子版本各一份)發送至指定郵箱(nianbao@neeq.com.cn)。

　　四、會計師事務所要嚴格遵守有關執業準則，審慎實施審計：

　　(一)針對掛牌公司計提減值準備的方法、比例發生變更的情形，充分關注變更的理由及其對公司財務狀況和經營成果的影響，恰當地發表審計意見；對會計政策變更的有效起始時間、會計估計變更的合理性、會計差錯更正的處理，予以適當關注，並恰當地發表審計意見。

　　(二)對關聯方的認定，關聯交易的真實性、有效性，交易價格的公允性，審議程式的合規性予以適當關注，並恰當發表審計意見，充分考慮是否存在虛構交易、實質為關聯交易的情況。

　　(三)對掛牌公司2015年度控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用情況出具專項意見。

　　特此通知。

　　附件：掛牌公司2015年年度報告主辦券商審查要點表