快速發展的新三板市場帶火了擬掛牌企業的原始股。在許多投資者眼中，新三板原始股猶如一片尚待發掘的淘金地，但要想濾除“雜質”，選出真正優質的投資標的，還需擦亮雙眼。

　　截至1月28日，新三板掛牌公司已近5600家，總股本逾3200億股，而在2015年初，掛牌企業數還不足2000家。隨著新三板市場的火熱，不少宣稱是擬掛牌企業的原始股在市場上被兜售，吸引了不少投資者的目光。在各種“暴富神話”傳聞下，新三板原始股究竟是否具備投資價值？投資者應該如何參與？如果投資受騙或虧損，能否通過法律途徑追回損失？

　　風險收益成正比

　　“目前我國《公司法》《證券法》等法律法規之中，均沒有關於原始股的明確定義和表述。業內對於原始股的理解，主要集中在其兩個特徵上：一是未進入公開市場；二是價格較低。”大成律師事務所高級合夥人遊弋表示，如果對原始股作個簡單定義的話，可認為是價格較低的、尚未進入公開交易場所交易的股權。

　　從當前新三板情況來看，原始股大多是向內部高管、核心員工發售，或對VC(風險投資)、PE(股權投資)或者特定對象來定向融資。公眾購買優質原始股的機會很少。民生證券新三板研究中心研究員喬誌東表示，一旦企業在新三板掛牌成功，這類原始股通常流動性會增強、市盈率會提升，部分公司的股價甚至會直接翻倍，“財富效應”顯著。但由於存在資訊不對稱的情況，如果是不太了解公司情況的普通投資者，在認購原始股時則要謹慎。

　　目前，市場上的新三板擬掛牌企業原始股很多是真偽難辨。北京威諾律師事務所主任楊兆全表示，按照《證券法》規定，“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準”。這意味著，市場上那些未經有關主管部門核準而對外公開發行的股票都是不合法的，也不會是原始股，投資者首先要了解這一點。

　　如果投資者通過非公開方式購買了原始股，一般需要等企業掛牌後通過二級市場交易，才能實現收益變現。因此，企業能否順利掛牌和如期掛牌，也是投資者在參與時需要考慮的重點。

　　“公司從股份制改造到正式掛牌，一般需要經過6個月左右的規範輔導。投資者可以在此期間通過查看標的公司與各仲介機構簽訂的合同，來判斷該公司是否在籌備新三板掛牌，亦可要求該公司提供各仲介機構前期的盡職調查報告，來查看公司現階段在新三板掛牌過程中存在的問題與障礙，然後再作是否投資的決策。”遊弋説。

　　但即使公司順利實現掛牌新三板，也並不代表投資者購買這些原始股穩賺不賠。喬誌東表示，原始股最大的風險是流動性風險。目前投資新三板原始股的預期，就在於能夠以高於原始股的價格在二級市場上變現，而當前新三板整體流動性較差，原始股也有相應的鎖定期，因此，能否變現也應成為投資的考量之一。

　　另一方面，由於新三板掛牌企業多為中小微企業，存在一定的信用風險，在企業管理經營過程中，管理不規範、盈利不持續以及行業前景的不確定，都可能造成企業經營困難甚至倒閉，原始股的投資甚至可能“血本無歸”。

　　此外，楊兆全表示，近年來新三板市場上多次出現掛牌公司資訊披露違法違規、濫用交易規則破壞市場秩序、內幕交易和操縱市場等違法違規行為，這也可能對投資者買賣原始股産生一些不利影響。

　　慧眼才能識真金

　　雖然投資新三板原始股的風險較大，並不意味著沒有投資機會，而是應該考慮如何降低投資風險，博取收益最大化。“由於新三板對掛牌企業盈利能力沒有硬性要求，也不對企業盈利能力進行實質審查，而只針對資訊披露材料進行審核，因此投資者需要自行判斷公司的盈利能力和投資價值。”遊弋説。

　　那麼，究竟應該從哪些指標來判斷擬掛牌公司的價值？

　　楊兆全認為，首先要了解企業的生産經營現狀，從企業的銷售收入、銷售稅金和利潤總額等財務指標來分析判斷。其次，還要看企業的負債情況，比如資産和負債總額、資産凈值等。再次，要看企業預測分紅的股利。股利越高説明資金使用效果越好，是優先選擇的對象，而低的應當慎重購買。

　　如果投資者對公司財務、法務等方面都不太熟悉，也可以借助券商等仲介機構來了解。“目前新三板實施主辦券商制度，由主辦券商推薦並持續督導是公司掛牌條件之一，主辦券商為公司提供掛牌、融資和並購等服務並獲得相應收益。投資者可選擇那些實力雄厚、口碑良好的券商所做的項目來投資，這是一個相對省力的辦法。”喬誌東表示。

　　但如果投資者因投資新三板原始股而受到損失，能否尋求法律幫助？楊兆全表示，投資者購買新三板原始股屬於股權投資，若單純因為新三板市場交易活躍度過低而遭受損失，投資者這一損失即為商業風險，與法律風險無關，應該由投資者自行承擔。

　　但如果投資者有證據證明其遭受損失的原因是公司違法經營導致的，如公司涉嫌內幕交易、關聯交易、違法減持等違法行為，則可以通過訴訟手段或者向中國證監會、公安機關等舉報，以此來尋求法律幫助，追索相關損失。

　　為規避新三板原始股的投資風險、降低投資損失，楊兆全建議，投資者可以在投資原始股時與公司約定相關的合同條款，可通過合同來規避或者降低風險。一旦公司運營出現問題，自己利益遭受損失時，可依據雙方約定的合同條款，依法尋求法律幫助。

　　對於市場上那些謊稱擬掛牌公司的股東公開出售股權，或虛擬財務指標、作出虛假業績承諾來兜售原始股等情況，遊弋表示，若詐騙者通過虛構事實、騙取數額較大的財物，則可能構成刑事犯罪。投資者在發現被騙後，可通過報案和訴訟等刑事、民事救濟手段來維護自身合法權益。