已經退市的公司還能重新上市？4月20日，創智5（400059）披露的董事會決議公告中，一份“關於申請公司股票在深圳證券交易所重新上市的議案”獲得了董事會全體投票通過。要知道，創智5早在2013年就從深交所退市，目前已經退市3年有餘。

　　相當一段時間內，退市股以及其所在的“老三板”都處於被人遺忘的境地，然而最近卻成為市場關注的焦點。如果説A股大盤近期一直都是波瀾不驚，那麼老三板市場則是春潮涌動。實際上，老三板今年以來的表現可謂“驚艷”。據統計，老三板股票環保5、花雕1、九州1股價在2016年以來分別上漲80%、42%、40%，漲幅居前。創智5的股價雖然在2016年以來漲幅僅為21%，但從公司2015年11月的股價低點算起，至今漲幅已經高達230%以上。

　　是什麼讓老三板市場擁有如此大的吸引力？是什麼讓已經退市的股票能夠涅磐重生？本文將以創智5的“復活”為例，關注老三板市場以及退市股重新上市制度。

　　何為老三板？

　　老三板正式名稱為“兩網與退市公司股份轉讓系統”，其中包含了從原來兩個法人股市場退下來的“兩網股”股票和從主機板市場終止上市後退下來的“退市股”。

　　“兩網股”是指1992年7月1日在STAQ系統（全國證券交易自動報價系統）法人股流通轉讓試點運作和1993年4月28日投入試運作的NET系統，並在1999年9月9日關閉STAQ和NET系統後遺留下來的股票。“退市股”則是因為連續多年虧損等原因主動或被強制性從主機板市場終止上市後退到代辦系統轉讓的股票。

　　自2001年4月23日水仙電器退市以來，已有50多只股票。其中，2001年至2007年間有40多只，2008至2012年的5年間僅有深本實B于2009年退市。2013年創智科技與炎黃線上2家公司分別在暫停上市6年與7年之後黯然退市，2014年長航油運（央企）退市，2015年有二重重裝（央企）、武鍋B（外企）與國恒鐵路等公司退市，2016年博元投資即將退市至老三板。

　　老三板針對不同情況的公司制定了不同的交易時間：不能按時披露年報的公司，每週只能在週五交易1次，股票名稱尾帶1字，如信聯1、猴王1；在能夠按時披露年報的公司中，凈資産為負的公司每週交易三次，即每週一、三、五交易，股票名稱尾帶3字，如銀化3、哈慈3；凈資産為正的公司每週交易五次，週一至週五，股票名稱尾帶5字，如長油5、創智5。

　　老三板的交易規則與二級市場的連續競價不同，僅在交易當日的收盤（15：00）進行一次性撮合競價（類似二級市場開盤時的集合競價），漲跌幅限制均為5%。投資者在交易日開盤後即可下單，交易系統分別在當日的10：30、11：30、14：00揭示一次可能的撮合成交價格，最後一個小時即14：00後每十分鐘揭示一次可能的成交價格，最後十分鐘即14：50後每分鐘揭示一次可能的成交價格，最終在15：00時只要有對手盤就成交，沒有成交的錢就回到賬上。

　　投資者如要參與老三板股份轉讓交易，需開立“非上市公司股份轉讓賬戶”。開通老三板賬戶目前尚無任何資金門檻限制，亦無交易經歷限制。

　　老三板重新上市條件

　　2012年7月7日，滬、深交易所首次在第七次修訂的《股票上市規則》中，以專門章節闡述了退市股重新上市政策，並於2012年12月16日發佈了《退市公司重新上市實施辦法》。當時規定的重新上市條件主要包括：1、最近兩年凈利潤為正且累計超過2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；2、最近一年凈資産為正；3、具有持續經營能力且最近3年無重大違法行為。

　　到了2014年10月17日，滬、深交易所在第八次修訂的《股票上市規則》中大幅提高了退市公司重新上市的門檻，要求最近三年凈利潤為正且累計超過3000萬元，還增加了“最近三年經營現金流凈額累計超過5000萬元或營收累計超過3億元”以及“最近3年公司主營業務未發生重大變化、實控人未發生變更”等條件。

　　不過，由於法不溯及既往原則，在第八次修訂的《股票上市規則》公佈後，滬、深兩交易所分別發佈通知，稱“新《上市規則》生效前本所已退市的公司，在新《上市規則》生效之日起36個月內申請重新上市的，仍適用原《上市規則》（即2012年修訂版）的規定”。由於新上市規則的生效日為2014年11月16日，這意味著凡是在2014年11月16日前已退市，並於2017年11月16日前申請重新上市的公司均只需滿足2012年版《上市規則》的條件，而其他公司則需要滿足新《上市規則》條件，即“新老劃斷”。

　　2014年6月23日，證監會發佈了《非上市公眾公司重大資産重組管理辦法》，為新三板、老三板公司提供了重大資産重組的明確規定。自此，重大資産重組成為老三板公司重獲新生的一條捷徑，但如果重大資産重組構成借殼，則還需要符合借殼上市的相關規定。另外，退市公司重新上市後的首個交易日，不設漲跌幅限制。

　　“復活”第一股？

　　創智5的前身為創智科技（000787，後被*ST），由於*ST創智于2004年~2006年連續三年虧損，公司股票自2007年5月24日起暫停上市。鋻於公司自2009年~2012年期間持續經營能力存在重大問題，公司股票恢復上市申請事項未獲得審議通過，2013年2月8日，*ST創智終止上市，隨後轉入老三板。

　　2014年，多次尋求IPO未果的深圳市天瓏移動技術有限公司放棄了直接上市的計劃，轉而尋求借殼上市，並且別出心裁地選擇了創智5這一已經退市的“殼”資源。2014年底，創智5完成重大資産重組事宜，以42億元將天瓏移動資産置入公司並實現並表，主營手機製造以及移動互聯網相關業務，大股東變更為永盛科技。

　　根據此後披露的年報顯示，創智5分別在2013年~2015年實現營業收入60.65億元、88.3億元、74.69億元，實現凈利潤1.92億元、4.55億元、4.22億元，扣非凈利潤-121.24萬元、4.24億元、3.17億元。公司2015年年報中還特別強調，預計2016年營業收入將達到90億元，預計凈利潤達5.22億元。自此，創智5不僅具有了持續經營能力，財務指標也完全符合重新上市的標準。

　　不僅如此，由於創智5恰好符合“新老劃斷”中老公司的身份，即只需要滿足2012年修訂版中的條件即可申請重新上市。倘若按照新《上市規則》，2014年底才完成重組的創智5為了滿足“最近3年公司主營業務未發生重大變化、實控人未發生變更”的條件，可能需要繼續等待一年才能申請重新上市。萬事俱備的情況下，創智5選擇成為“第一個吃螃蟹的人”，率先申請重新上市。

　　與此同時，與創智5同樣具有重新上市可能的還有環保5。年報顯示，環保5在2014年、2015年分別實現扣非凈利潤22.85萬元、2176.20萬元，並同樣符合“新老劃斷”中老公司的身份，財務方面基本滿足重新上市的條件。不過截至目前，環保5董事會尚未審議有關重新上市的相關議案。

　　“復活”還有幾道彎？

　　在創智5發出重新上市的聲音後，備受市場關注的一個話題就是重新上市的流程。

　　按照創智5披露的公告顯示，公司重新上市的有關事宜包括但不限于：1、簽署、修改、呈報、接收、執行與公司本次申請股票重新上市有關的各項文件和協議；2、聘請保薦機構和律師事務所等仲介機構；3、與證券監督管理部門、深交所就重新上市事宜進行溝通；4、辦理證券登記結算公司股份登記、主管商務部門及工商變更登記等有關手續；5、辦理公司股票重新在深交所上市交易等相關事宜以及其他事宜。

　　另據《深交所退市公司重新上市實施辦法》規定，深交所在收到公司重新上市申請文件後的5個交易日內作出是否受理的決定；同時，在受理公司股票重新上市申請後的60個交易日內，作出是否同意其股票重新上市申請的決定。不僅如此，公司重新上市申請獲得深交所同意的，應當自深交所作出同意其股票重新上市決定之日起3個月內完成重新上市的所有準備工作並掛牌交易。

　　公告顯示，創智5將於2016年5月10日召開股東大會審議重新上市事宜。分析人士指出，若這一議案獲得股東大會通過，公司仍然需要幾個月的時間走完重新上市的流程，才能夠正式登陸A股市場。

　　或成老三板上市先鋒

　　創智5重新上市成功與否，牽動著剩下50多家老三板公司的命運。實際上，環保5、鑫光5、南洋5、海洋3、國瓷3等多家老三板公司正在準備或開展資産重整，水仙A5、國嘉1正在推進資産重組，鞍合成1已經在2015年末完成了重整計劃。創智5的“復活”將起到風向標的作用，引領後續多家公司重新上市的步伐，2016年很有可能成為重新上市元年。

　　另外，由於重新上市標準存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市並於2017年11月16日前申請重新上市的公司能夠享受原《上市規則》中較低的門檻即可申請重新上市，這意味著從現在到2017年11月16日前是老三板企業不可錯過的重新上市“黃金時期”。不過，2014年11月16日後退市的二重5、國恒3、武鍋B3則無緣這一“盛宴”。

　　一位長期關注老三板市場的吳姓投資者告訴證券時報·蓮花財經（ID：lianhuacaijing）記者，在A股二級市場“殼”公司股價水漲船高的當下，擬上市公司選擇“借殼”老三板企業並謀求重新上市成為一條新的路徑。相比在A股直接上市，借殼老三板公司最大的優勢在於無須漫長的IPO排隊過程，在重組完成並滿足條件後即可申請重新上市，為有急迫上市訴求的企業節約了極為珍貴的時間成本。

　　上述吳姓投資者還指出，從目前老三板市場上來看，目前已披露2015年年報的公司中，尚且僅有創智5和環保5滿足2014年、2015年兩年扣非凈利潤累計不低於2000萬元的財務指標。但隨著部分公司重整、重組工作的推進，在明年滿足條件並申請重新上市的公司數量可能會大幅增加。