寧波精達限售期轉讓控制權 實控人鄭良才一家遭處分

　　上海證券交易所于7月3日公佈的紀律處分決定書(〔2020〕63號)顯示，經查明，當事人鄭良才、鄭功、徐儉芬為寧波精達成形裝備股份有限公司(以下簡稱“寧波精達”，603088.SH)的實際控制人，寧波成形控股有限公司、寧波廣達投資有限公司、寧波精微投資有限公司為實際控制人的一致行動人(以下簡稱鄭良才等6名股東)。

　　2019年9月6日，寧波精達披露公告稱，2016年9月，鄭良才等6名股東與廣州億合投資有限公司簽訂《合作協議》，約定待鄭良才等6名股東所持公司股份解除限售後，將向廣州億合轉讓合計佔公司總股本45.09%的股份。上述交易完成後，廣州億合將變更為寧波精達實際控制人。此後，雙方分別於2016年11月、12月和2017年12月簽訂了3份補充協議，廣州億合共已支付股份轉讓部分定金合計2.2億元。

　　2019年8月1日，廣州億合向法院提起訴訟請求解除上述《合作協議》，並向法院申請凍結鄭良才等6名股東所持24.57%公司股份。經監管多次督促，寧波精達于2019年9月6日披露上述鄭良才等6名股東籌劃控制權轉讓相關事項的公告。目前，該事項處於訴訟過程中，法院尚未作出判決。公司同時披露稱，上述股權交易事項，鄭良才等6名股東及受讓方廣州億合均未及時履行資訊披露義務，也未及時告知公司。

　　上交所認為，上市公司的控制權轉讓，關乎公司治理和生産經營的穩定，是市場和投資者高度關注的重大事項，理應依法推進、審慎為之，並根據實際情況及時披露進展。鄭良才等6名股東、擬收購方廣州億合在明知相關股份處於限售期內的情況下，籌劃控制權轉讓事項，且未及時就上述事項履行資訊披露義務，違背了其應盡的誠信義務，情節嚴重，影響惡劣。王磊作為擬收購方廣州億合的法定代表人暨實際控制人，是籌劃控制權轉讓事項的主要決策者和參與人，對上述違規亦負有主要責任。

　　上述當事人與責任主體的行為違反了《證券法》(2014年修訂)第九十四條，《上市公司收購管理辦法》第四十八條、第五十六條、第五十八條，《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、2.23條，以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第3.4.1條等相關規定。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人鄭良才、鄭功、徐儉芬及其一致行動人寧波成形控股有限公司、寧波廣達投資有限公司、寧波精微投資有限公司，擬收購方廣州億合投資有限公司及其時任法定代表人暨實際控制人王磊予以公開譴責。對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和浙江省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。

　　經中國經濟網記者查詢發現，寧波精達成立於2002年8月15日，註冊資本2.20億元，于2014年11月11日在上交所掛牌，當事人鄭良才為法定代表人、實控人、董事長，鄭功為副總經理，截至2020年3月31日，寧波成形控股有限公司為第一大股東，持股5186.16萬股，持股比例33.08%，寧波廣達投資有限公司為第二大股東，持股999.60萬股，持股比例6.38%，徐儉芬為第三大股東，持股901.60萬股，持股比例5.75%，鄭良才為第四大股東，持股901.60萬股，持股比例5.75%，寧波精微投資有限公司為第五大股東，持股882.00萬股，持股比例5.63%，鄭功為第六大股東，持股617.60萬股，持股比例3.94%。

　　寧波成形控股有限公司成立於1995年1月23日，註冊資本500萬人民幣，鄭良才為法定代表人、大股東、實控人，持75%比例股份，鄭功持25%比例股份，徐儉芬任公司經理。寧波廣達投資有限公司成立於2010年12月8日，註冊資本850萬人民幣，李偉斌為法定代表人，鄭良才為大股東、實控人，持股比例52.44%。寧波精微投資有限公司成立於2010年12月8日，註冊資本750萬人民幣，鄭慧珍為法定代表人，鄭良才為大股東、實控人，持股比例32.90%。

　　當事人鄭良才自2014年2月10日起至今任寧波精達3屆董事長，任期至2023年3月8日；鄭功自2014年2月10日起至今任董事、副總經理，任期至2023年3月8日。寧波精達年報顯示，公司的實際控制人為鄭良才家族。經查詢，鄭功為鄭良才之子，徐儉芬為鄭良才配偶。

　　寧波精達于2019年9月6日發佈的《關於上海證券交易所問詢函回復的公告》顯示，2016年9月，廣州億合方代表王剛、岳繼武和公司股東方鄭良才及鄭功在寧波簽訂《合作協議》，廣州億合擬受讓寧波成形控股有限公司股權，成形控股持有公司33.08%股份，轉讓總價款按成形控股持有公司股份數乘以45元/股(當時總股本8000萬股)的價格確定，以每股55元價格(當時總股本8000萬股)擬受讓寧波廣達投資有限公司持有公司6.38%的股份，寧波精微投資有限公司持有公司5.63%的股份，共計擬轉讓45.09%的股份。雙方約定成形控股將持有公司的股份全部質押給廣州億合，協議雙方約定定金總計6億元。

　　因細節不夠明確，2016年11月王剛、岳繼武和鄭良才及鄭功簽訂《合作協議之補充協議》，廣州億合以借款名義再支付剩餘定金4億元。2016年12月，王剛、岳繼武和鄭良才及鄭功簽訂《合作協議之補充協議二》，約定4億元借款(定金)調整至股權交割前10個工作日內支付，廣州億合另支付利息2000萬元。2017年12月，王剛、岳繼武和鄭良才、鄭功及徐儉芬簽訂《合作協議之補充協議三》，並將廣州億合尚未支付的4億元定金調整為3億元，簽訂上述協議後，廣州億合自2016年9月30日至2017年7月26日共支付2.2億元(包括2億定金和2000萬利息， 其中5千萬由他人代付)。

　　公告還顯示，本次控制權轉讓原因係由於我國宏觀經濟增速回落、固定資産投資減緩、設備需求減少、折舊壓力增大、業績有所下降等原因；此外，因合作協議簽訂後，又因資金等問題經過多次修改簽訂，定金未全額支付，股票未質押，實際股份未有任何轉讓，關鍵條款未執行，故廣州億合訴訟請求判令解除《合作協議》等協議，返還支付的定金性質款項及孳息而實施的訴訟保全。

　　《證券法》(2014年修訂)第九十四條規定：採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

　　以協議方式收購上市公司時，達成協定後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。

　　《上市公司收購管理辦法》第四十八條規定：以協議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。 收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》第五十六條規定：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關係、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。 收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者30%以下，並自減持之日起2個工作日內予以公告；其後收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當採取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》第五十八條規定：上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化的資訊的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定資訊披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行資訊披露義務的，中國證監會依法進行查處。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的重大事件。

　　《上海證券交易所股票上市規則》2.23條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，積極配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行所作出的承諾。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條規定：控股股東、實際控制人應當以誠實守信為原則，依照法律法規以及上市公司章程的規定行使權利，嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條規定：控股股東、實際控制人發生下列情形之一的，應當在該事件發生當日書面通知上市公司予以公告，並配合上市公司的資訊披露工作：

　　(一) 控制權變動；

　　(二) 對上市公司進行重大資産重組或者債務重組；

　　(三) 經營狀況惡化進入破産或者解散程式；

　　(四) 資産業務重整；

　　(五) 其他可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的事件。

　　前款事件出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即將進展或者變化情況、可能産生的影響告知上市公司。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　 以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書

　　〔2020〕63號

　　關於對寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人及其一致行動人、擬收購方廣州億合投資有限公司及其時任法定代表人暨實際控制人王磊予以公開譴責的決定

　　當事人：

　　鄭良才，寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人；

　　鄭功，寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人；

　　徐儉芬，寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人；

　　寧波成形控股有限公司，寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人的一致行動人；

　　寧波廣達投資有限公司，寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人的一致行動人；

　　寧波精微投資有限公司，寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人的一致行動人；

　　廣州億合投資有限公司，寧波精達成形裝備股份有限公司擬收購方；

　　王磊，廣州億合投資有限公司時任法定代表人暨實際控制人。

　　經查明，寧波精達成形裝備股份有限公司(以下簡稱寧波精達或公司)于2014年11月11日在上海證券交易所(以下簡稱本所)上市，鄭良才、鄭功、徐儉芬為公司的實際控制人，寧波成形控股有限公司、寧波廣達投資有限公司、寧波精微投資有限公司為實際控制人的一致行動人(以下簡稱鄭良才等6名股東)。

　　2019年9月6日，公司披露公告稱，2016年9月，鄭良才等6名股東與廣州億合投資有限公司(以下簡稱廣州億合)簽訂《合作協議》，約定待鄭良才等6名股東所持公司股份解除限售後，將向廣州億合轉讓合計佔公司總股本45.09%的股份。上述交易完成後，廣州億合將變更為上市公司實際控制人。此後，雙方分別於2016年11月、12月和2017年12月簽訂了3份補充協議，廣州億合共已支付股份轉讓部分定金合計2.2億元。

　　2019年8月1日，廣州億合向法院提起訴訟請求解除上述《合作協議》，並向法院申請凍結鄭良才等6名股東所持24.57%公司股份。經監管多次督促，公司于2019年9月6日披露上述鄭良才等6名股東籌劃控制權轉讓相關事項的公告。目前，該事項處於訴訟過程中，法院尚未作出判決。公司同時披露稱，上述股權交易事項，鄭良才等6名股東及受讓方廣州億合均未及時履行資訊披露義務，也未及時告知公司。

　　上市公司的控制權轉讓，關乎公司治理和生産經營的穩定，是市場和投資者高度關注的重大事項，理應依法推進、審慎為之，並根據實際情況及時披露進展。鄭良才等6名股東、擬收購方廣州億合在明知相關股份處於限售期內的情況下，籌劃控制權轉讓事項，且未及時就上述事項履行資訊披露義務，違背了其應盡的誠信義務，情節嚴重，影響惡劣。王磊作為擬收購方廣州億合的法定代表人暨實際控制人，是籌劃控制權轉讓事項的主要決策者和參與人，對上述違規亦負有主要責任。

　　上述責任主體的行為違反了《證券法》(2014年修訂)第九十四條，《上市公司收購管理辦法》第四十八條、第五十六條、第五十八條，《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、2.23條，以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第3.4.1條等相關規定。對於紀律處分，鄭良才等6名股東在規定期限內表示無異議。因公司無法向擬收購方廣州億合及其法定代表人暨實際控制人王磊送達紀律處分通知，本所通過本所官方網站履行了公告送達程式，公告期限屆滿後的5個交易日內未收到異議。

　　鋻於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對寧波精達成形裝備股份有限公司實際控制人鄭良才、鄭功、徐儉芬及其一致行動人寧波成形控股有限公司、寧波廣達投資有限公司、寧波精微投資有限公司，擬收購方廣州億合投資有限公司及其時任法定代表人暨實際控制人王磊予以公開譴責。對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和浙江省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

　　上市公司股東及其實際控制人應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行資訊披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好資訊披露工作；公司收購人應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，認真履行資訊披露義務，在從事證券交易等活動時，自覺維護證券市場秩序；收購人的負責人員應勤勉盡責，保證及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所

　　二○二○年七月三日