深交所關注函靈魂拷問：田中精機董事會決議是否存瑕疵？

　　針對，田中精機第三屆董事會第十八次會議公告，關於公司已失去對控股子公司遠洋翔瑞等控制，不再將遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫納入公司合併報表範圍；以及擬向公司股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成出售所持有的遠洋翔瑞55%股權。

　　深交所3月30日中午，緊急下發關注函。

　　根據田中精機《關於控股子公司失去控制的公告》披露“2019年2月，遠洋翔瑞召開董事會，全體董事一致同意任命田中精機財務部長楊曉芳為遠洋翔瑞財務總監；2019年4月，遠洋翔瑞召開董事會免去龔倫勇遠洋翔瑞董事長與總經理的職務，同時任命錢承林為遠洋翔瑞董事長、張玉龍為總經理。對於該董事會決議，董事錢承林、藤野康成表示同意，龔倫勇表示反對”。

　　深交所注意到，田中精機在2019年11月18日、2019年12月16日的《關於重大資産重組的進展公告》中均披露“截至本公告披露之日，公司及相關各方正按計劃積極推進本次重大資産重組的各項工作，選聘的仲介機構正抓緊對涉及重組事項的相關資産進行盡職調查、審計、評估等工作”。而且，公司在2019年度半年報、2019年度三季報、及重組進展公告等相關公告中均未披露遠洋翔瑞存在失控風險和接管工作受阻。

　　深交所要求，説明田中精機認為對遠洋翔瑞及沃爾夫喪失控制，不再納入公司合併報表範圍的具體時點及其合理性、認定依據及其充分性？

　　深交所要求田中精機，説明前期未披露遠洋翔瑞及沃爾夫存在失控風險和接管工作受阻的原因？相關資訊披露是否真實、準確、完整、及時，是否存在重大遺漏、誤導性陳述和虛假記載？

　　同時，深交所要求錢承林、藤野康成、張玉龍、楊曉芳説明其在遠洋翔瑞的履職情況，包括但不限于在遠洋翔瑞日常經營管理、在應對遠洋翔瑞失控和配合上市公司接管工作中的履職情況？是否按照《公司法》《證券法》及遠洋翔瑞公司章程忠實和勤勉地履行了董事、高級管理人員的責任義務？是否及時向上市公司報告遠洋翔瑞的重大事項？

　　此外，深交所關注函，還要求田中粗機結合《公司法》及公司章程的相關規定，説明認定控股子公司不納入合併報表是否屬於公司董事會職權範圍？該事項是否應提交公司股東大會審議？

　　深交所注意到錢承林、藤野康成和張玉龍同時為公司董事，對《關於控股子公司遠洋翔瑞及其全資子公司沃爾夫不再納入公司合併報表的議案》投贊成票。

　　深交所要求，説明上述三人是否應按照《公司法》第一百二十四條的規定回避表決，董事會決議是否存在瑕疵？

　　2019年5月16日，田中精機與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權和業績補償款債權(21,307.94萬元)以合計39,050萬元出售，該交易事項于2019年7月終止。2019年10月22日，田中精機再次與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權以8,000萬元出售。

　　深交所要求，田中精機説明本次出售價格與前述交易價格差異較大的原因？交易價格是否公允、定價依據是否合理？本次出售是否損害上市公司及中小投資者權益？是否存在向關聯方輸送利益的情形？

　　另外，深交所要求説明，田中精機本次向關聯方出售遠洋翔瑞55%股權是否構成重大資産重組？