歐比特兩宗信披違規收監管函 深交所：請及時整改

　　深圳證券交易所創業板公司管理部近日發佈了關於對珠海歐比特宇航科技股份有限公司的監管函(創業板監管函〔2020〕第43號)顯示，2019年12月30日，珠海歐比特宇航科技股份有限公司(簡稱“歐比特”，300053.SZ)與中凱國際物流有限公司(以下簡稱“中凱物流”)簽訂附生效條件的《股權轉讓協議》，歐比特擬向中凱物流轉讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權，本次股權轉讓預計對凈利潤的影響金額約為1584.28萬元，佔歐比特2018年度經審計的歸屬於母公司所有者的凈利潤比例為16.69%。《股權轉讓協議》簽訂後，歐比特未申請資訊披露暫緩或豁免，也未及時履行披露義務，直至2020年3月9日才披露了相關情況。

　　2019年11月22日，歐比特披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(以下簡稱“格力金投”)與相關股東簽訂《股權轉讓協議》，擬受讓歐比特7.56%的股份，歐比特股東顏軍承諾《股份轉讓協議》生效後，將放棄其持有的部分股份對應的表決權。前述權益變動完成後，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。上述股份過戶登記已于2019年12月完成。2020年3月9日歐比特披露《2020年度非公開發行股票預案》(以下簡稱《預案》)等文件，稱公司目前無實際控制人。

　　2020年3月19日，歐比特在回復創業板公司管理部關注函(創業板關注函〔2020〕第 148號)時表示，“目前無實際控制人，在上市公司改選董事會之後實際控制人將變更為珠海國資委”的結論屬於理解錯誤、表述錯誤，格力金投為公司控股股東，珠海市國資委為公司實際控制人。同時，歐比特披露了更正後的《預案》及相關文件。歐比特對公司控制權歸屬前後披露不一致，直至創業板公司管理部問詢後才更正了相關資訊。

　　歐比特的上述行為違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和第7.3條的規定。請歐比特董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　珠海歐比特控制工程股份有限公司，前身為歐比特(珠海)軟體工程有限公司。2008年3月26日，歐比特(珠海)軟體工程有限公司轉制為外商投資股份有限公司，公司更名為珠海歐比特控制工程股份有限公司。2010年2月11日，珠海歐比特控制工程股份有限公司在深圳證券交易所上市。2017年9月，公司名稱由“珠海歐比特控制工程股份有限公司”更名為“珠海歐比特宇航科技股份有限公司”。珠海歐比特宇航科技股份有限公司(股票代碼:300053)是國內具有自主智慧財産權的高科技企業，公司主要從事于核心宇航電子晶片/系統(SOC、SIP、EMBC)、微納衛星星座及衛星大數據、人臉識別與智慧圖像分析、人工智慧系統、微型飛行器及智慧武器系統的自主研製生産，技術及産品服務於航空航太、工業控制、國土資源、市政工程、智慧安防、大眾消費等領域。珠海格力金融投資管理有限公司現為第一大股東，持股比例為15.08%。

　　2019年11月22日，歐比特發佈詳式權益變動報告書稱，2019年11月22日，格力金投與新餘投資、金鷹基金及金元順安分別簽訂了《股份轉讓協議-新餘投資》、《股份轉讓協議-金鷹基金》及《股份轉讓協議-金元順安》。格力金投擬分別受讓新餘投資、金鷹基金及金元順安持有的上市公司5307.1522萬股股份，佔上市公司總股本的7.56%(剔除回購專用賬戶中的股份數量後的比例為7.62%)。本次權益變動後，資訊披露義務人格力金投將持有歐比特105904291股股份，佔上市公司歐比特總股本的15.08%(剔除回購專用賬戶中的股份數量後的比例為15.20%)，成為上市公司歐比特第一大股東，並獲得上市公司控制權。

　　2020年3月9日，歐比特發佈第四屆董事會第三十一次會議決議公告，公告提及了《股權轉讓協議》。第十二項審議通過《關於轉讓子公司部分股權的議案》顯示，董事會同意公司與中凱國際物流有限公司簽訂《股權轉讓協議》，以人民幣6295.86萬元轉讓公司持有的全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權。本次股權轉讓完成後，公司將持有青島歐比特30%的股權，青島歐比特將成為公司參股公司，不再納入公司合併報表範圍。該項議案屬公司董事會審議許可權範圍內，無需提交股東大會審議。

　　同日，歐比特發佈2020年度非公開發行股票預案稱，公司本次非公開發行股票方案已經獲得公司第四屆董事會第三十一次會議審議通過。本次發行方案及相關事項尚需公司股東大會審議通過以及中國證監會核準。格力金投正在逐步取得公司的控制權，若其未來完成了改組董事會等事宜，屆時公司的控股股東將變為格力金投，實際控制人將變更為珠海市國資委，則本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成還需有權國有資産監督管理機構審批通過。格力金投未來何時取得控制權，以及是否取得控制權，存在不確定性。在格力金投取得控制權之前，公司目前尚無實際控制人，本次預案所述本次非公開發行股票相關事項無需國有資産監督管理機構審批。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.1條規定：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的資訊(以下簡稱“重大資訊”)，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第7.3條規定：上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行首次披露義務：

　　(一)董事會、監事會作出決議時；

　　(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時；

　　(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。

　　以下為原文：

　　關於對珠海歐比特宇航科技股份有限公司的監管函

　　創業板監管函〔2020〕第43號

　　珠海歐比特宇航科技股份有限公司董事會：

　　2019年12月30日，你公司與中凱國際物流有限公司(以下簡稱“中凱物流”)簽訂附生效條件的《股權轉讓協議》，你公司擬向中凱物流轉讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權，本次股權轉讓預計對凈利潤的影響金額約為1，584.28萬元，佔你公司2018年度經審計的歸屬於母公司所有者的凈利潤比例為16.69%。《股權轉讓協議》簽訂後，你公司未申請資訊披露暫緩或豁免，也未及時履行披露義務，直至2020年3月9日才披露了相關情況。

　　2019年11月22日，你公司披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(以下簡稱“格力金投”)與相關股東簽訂《股權轉讓協議》，擬受讓你公司7.56%的股份，你公司股東顏軍承諾《股份轉讓協議》生效後，將放棄其持有的部分股份對應的表決權。前述權益變動完成後，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。上述股份過戶登記已于2019年12月完成。2020年3月9日你公司披露《2020年度非公開發行股票預案》(以下簡稱《預案》)等文件，稱公司目前無實際控制人。2020年3月19日，你公司在回復我部關注函(創業板關注函〔2020〕第 148號)時表示，“目前無實際控制人，在上市公司改選董事會之後實際控制人將變更為珠海國資委”的結論屬於理解錯誤、表述錯誤，格力金投為公司控股股東，珠海市國資委為公司實際控制人。同時，你公司披露了更正後的《預案》及相關文件。你公司對公司控制權歸屬前後披露不一致，直至我部問詢後才更正了相關資訊。

　　你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和第7.3條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》等規定，認真和及時地履行資訊披露義務。上市公司董事會全體成員必須保證資訊披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告

　　創業板公司管理部

　　2020年3月25日