歐比特擬定增募資17億收關注函 子公司盜公章擔保遭問

　　昨日，歐比特(300053.SZ)發佈關於公司收到深交所創業板關注函的公告。

　　關注函指出，3月9日午間，歐比特披露了《2020年度非公開發行股票預案》(簡稱“預案”)、《關於轉讓子公司部分股權的公告》等文件。深交所創業板公司管理部對此表示關注，並要求公司及相關方核實並説明以下事項：

　　1.根據前期公告，2017年6月至2019年6月期間，歐比特全資子公司廣東鉑亞資訊技術有限公司(簡稱“鉑亞資訊”)原法定代表人、執行董李小明通過盜用、私刻公章等方式以鉑亞資訊名義對外借款及為其個人借款債務進行擔保。請公司結合相關違規事項發生的具體時間和情況逐一對比説明公司是否滿足《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條規定的發行條件，公司披露非公開發行相關文件是否審慎。請律師核查併發表意見。

　　2.《預案》顯示，公司目前無實際控制人。創業板公司管理部關注到，2019年11月22日，公司披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(簡稱“格力金投”)與相關股東簽訂《股權轉讓協議》，擬受讓公司7.56%的股份，公司股東顏軍承諾《股份轉讓協議》生效後，將放棄其持有的部分股份對應的表決權。公司公告、《詳式權益變動報告書》以及財務顧問報告均明確，前述權益變動完成後，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。公告還稱，格力金投將對公司董事會、監事會、高管人員進行調整，進一步鞏固控制權。上述股份過戶登記已于2019年12月完成。請公司及相關方補充説明：(1)《預案》對公司實際控制權的認定與前期公告不一致的具體原因，公司實際控制人由珠海市國資委變更為無實際控制人的時間、判定依據及公司對相關事項的披露情況。結合前述答覆説明上市公司、格力金投以及財務顧問出具的相關文件是否真實、準確、完整。(2)股權轉讓事項完成後，格力金投對公司董事會、監事會、高管人員進行調整的具體情況，相關事項的推進是否存在障礙，公司控制權是否穩定。

　　3.公告顯示，歐比特擬以6295.86萬元價格向中凱國際物流有限公司(簡稱“中凱國際”)轉讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司(簡稱“青島歐比特”)70%的股權，截至2019年12月31日，青島歐比特與上市公司的往來款金額為3,040.36萬元。(1)請公司按照《創業板資訊披露業務備忘錄第2號：上市公司資訊披露公告格式》第1號的要求，補充披露中凱國際最近一年的主要財務數據，並結合其財務、資産等情況分析説明是否具備相應的履約能力。(2)結合青島歐比特具體業務、經營情況、主要資産等説明公司出售股權的具體原因以及交易作價的公允性。(3)説明2019年12月31日以來，青島歐比特與上市公司往來款的變化及清償情況，公司是否就股權轉讓款和往來款的收回採取相應的保障措施。(4)公司報備的《股權轉讓協議》顯示協議簽訂日期為2019年12月30日。請補充説明公司未及時對外披露相關協議的具體原因，是否違反《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第7.3條的有關規定。

　　此次預案顯示，歐比特擬非公開發行股票數量不超過2.10億股(含2.10億股)，本次非公開發行的募集資金總額(含發行費用)不超過17.29億元，扣除發行費用後，募集資金擬用於人工智慧晶片研製及産業化項目、高可靠數據存儲晶片項目、基於人工智慧探測、檢測設備研製與智慧排水管控平臺産品化項目、補充流動資金。

    以下為原文：

　　關於對珠海歐比特宇航科技股份有限公司的關注函(創業板關注函〔2020〕第148號)

　　珠海歐比特宇航科技股份有限公司董事會：

　　3月9日午間，你公司披露了《2020年度非公開發行股票預案》(以下簡稱《預案》)《關於轉讓子公司部分股權的公告》等文件。我部對此表示關注，請你公司及相關方核實並説明以下事項：

　　1.根據前期公告，2017年6月至2019年6月期間，你公司全資子公司廣東鉑亞資訊技術有限公司(以下簡稱“鉑亞資訊”)原法定代表人、執行董李小明通過盜用、私刻公章等方式以鉑亞資訊名義對外借款及為其個人借款債務進行擔保。請你公司結合相關違規事項發生的具體時間和情況逐一對比説明公司是否滿足《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條規定的發行條件，公司披露非公開發行相關文件是否審慎。請律師核查併發表意見。

　　2.《預案》顯示，公司目前無實際控制人。我部關注到，2019年11月22日，你公司披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(以下簡稱“格力金投”)與相關股東簽訂《股權轉讓協議》，擬受讓公司7.56%的股份，公司股東顏軍承諾《股份轉讓協議》生效後，將放棄其持有的部分股份對應的表決權。公司公告、《詳式權益變動報告書》以及財務顧問報告均明確，前述權益變動完成後，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。公告還稱，格力金投將對公司董事會、監事會、高管人員進行調整，進一步鞏固控制權。上述股份過戶登記已于2019年12月完成。請你公司及相關方補充説明：(1)《預案》對公司實際控制權的認定與前期公告不一致的具體原因，公司實際控制人由珠海市國資委變更為無實際控制人的時間、判定依據及公司對相關事項的披露情況。結合前述答覆説明上市公司、格力金投以及財務顧問出具的相關文件是否真實、準確、完整。(2)股權轉讓事項完成後，格力金投對公司董事會、監事會、高管人員進行調整的具體情況，相關事項的推進是否存在障礙，公司控制權是否穩定。

　　3.公告顯示，你公司擬以6,295.86萬元價格向中凱國際物流有限公司(以下簡稱“中凱國際”)轉讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司(以下簡稱“青島歐比特”)70%的股權，截至2019年12月31日，青島歐比特與上市公司的往來款金額為3,040.36萬元。(1)請你公司按照《創業板資訊披露業務備忘錄第2號：上市公司資訊披露公告格式》第1號的要求，補充披露中凱國際最近一年的主要財務數據，並結合其財務、資産等情況分析説明是否具備相應的履約能力。(2)結合青島歐比特具體業務、經營情況、主要資産等説明公司出售股權的具體原因以及交易作價的公允性。(3)説明2019年12月31日以來，青島歐比特與上市公司往來款的變化及清償情況，公司是否就股權轉讓款和往來款的收回採取相應的保障措施。(4)你公司報備的《股權轉讓協議》顯示協議簽訂日期為2019年12月30日。請補充説明公司未及時對外披露相關協議的具體原因，是否違反《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第7.3條的有關規定。

　　4.你公司認為需要説明的其他事項。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在3月11日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020年3月9日