任子行報虧玄機：變臉前“內部人”精準套現

　　2020年1月22日，任子行(300311.SZ)發佈2019年度業績預告，預計歸屬於上市公司股東的凈利潤為-9000萬元至-9500萬元，業績下降的原因係全資子公司深圳泡椒思志資訊技術有限公司(下稱“泡椒思志”)2019年未實現承諾業績，預計本期計提的減值準備金額範圍在2.5億元至2.79億元。

　　早在2017年，上市公司的業績就因商譽減值問題出現了明顯的下滑，在非經常性損益的“遮掩”下，雖然歸屬於母公司股東的凈利潤並未出現明顯的變化，但扣非凈利潤由正轉負。

　　非經常性損益穩利潤

　　作為資訊安全行業最早的上市公司之一，任子行于2014年開始對外擴張的步伐，連續收購兼併使其營業收入規模增長了接近4倍。

　　2015-2018年，任子行營業收入分別為3.60億元、6.63億元、10.77億元、12.03億元，分別同比增長21.27%、84.17%、62.46%、11.68%，而同期，資訊安全行業的龍頭企業深信服(300454.SZ)營業收入分別為13.19億元、17.50億元、24.72億元、32.24億元，分別同比增長38.88%、32.70%、41.28%、30.41%，雖然深信服的營業收入規模高於任子行，但任子行的營業收入增速卻更高，從複合增速的角度尤為明顯。根據計算，任子行年均複合增長率為49.50%，而深信服為34.72%。

　　從營收角度，任子行似乎彰顯出快速增長的態勢，但落實到利潤的層面，任子行就顯得虛弱了，早在2017年，任子行就已經出現“虧損”。

　　2015-2018年，任子行歸屬母公司股東的凈利潤分別為6537萬元、1.10億元、1.49億元、1.39億元，分別同比增長58.07%、67.58%、36.26%、-6.77%，乍看之下似乎也保持著不錯的增速，但值得注意的是，2017年與2018年，公司非經常性損益大規模增加，其中，2017年年報中，由於前期被收購標的業績未達標，上市公司將前期確認的2億元預計負債全額計入營業外收入，而2018年，任子行收到政府補助2995萬元、前期收購標的業績補償款6622萬元以及出售金融資産的利潤1.47億元，倘若剔除這些非經常性損益的影響，2015-2018年，任子行扣非後歸屬母公司股東凈利潤分別為5581萬元、9228萬元、-4580萬元、-8590萬元。

　　從本質上看，2017年，任子行扣非凈利潤的虧損是會計科目處理上的原因，而2018年則是實打實的虧損，雖然非經常性損益在一定程度上“掩蓋”了公司凈利潤下降，但由於非經常性損益難以持續，上市公司未來的業績仍值得警惕。

　　違規經營保業績承諾

　　2014年9月，任子行以6.03億元收購蘇州唐人數位科技有限公司(下稱“唐人數位”)100%的股權，2015年9月實現並表。

　　評估報告顯示，唐人數位100%的股權的評估值為6.43億元，最終成交價格6.03億元，相較經審計的母公司口徑賬面凈資産1.07億元增值4.96億元，增值率約為462.46%；同時，根據協議，若唐人數位未來3年累計實現的凈利潤達到3.10億元，則購買資産價格調整為現作價的1.33倍，即交易的對價由6.03億元調整為8.03億元，增加的對價金額為2億元。

　　唐人數位于2015年度在合併報表層面增加了合併商譽2.00億元，同時確認預計負債2億元，通過一系列計算，最終確認收購唐人數位産生商譽6.92億元，佔當年年末上市公司凈資産的62.73%。

　　對於高額的溢價收購，原股東承諾唐人數位2015-2017年的扣非凈利潤分別不低於5874萬元、6300萬元、6600萬元，收購完成後，唐人數位不辱使命，其業績承諾期內扣非後歸屬母公司股東凈利潤分別為5867萬元、6337萬元、6780萬元，業績承諾完成率分別為99.88%、100.59%、102.73%，可以説是“完美”地踩線完成。

　　唐人數位踩線完成了“基本”業績承諾，但由於未完成“激勵”部分，任子行于2017年確認了2億元的商譽減值，同時，對無需支付的預計負債2億元計入營業外收入，上述操作雖使公司營業利潤為負，但凈利潤並未受實質性影響。

　　不過，耐人尋味的是，2018年，唐人數位業績驟然“變臉”，當年僅實現凈利潤2666萬元，同比下降63.05%，不及業績承諾期平均利潤的一半；同時，上市公司對唐人數位計提商譽減值損失1.11億元。

　　針對業績的“變臉”，上市公司解釋稱，受版號政策的影響，唐人數位取消下屬子公司蘇州爭渡科技有限公司的相關業務導致公司業績下滑。

　　從上市公司的解釋來看，唐人數位業績下滑似乎確實由於“政策性”原因，但2019年12月19日，深圳證監局發佈的責令改正決定卻令人對唐人數位“基本”業績承諾完成的合規性與真實性産生懷疑。決定書中稱，“唐人數位自運營遊戲業務以來，有105款遊戲上線至今尚未獲取主管部門頒發的同意出版網路遊戲批復及相應的網路遊戲出版物號(下稱‘遊戲版號’)，另有54款遊戲的上線運營時間早于獲取遊戲版號時間”。

　　綜合考慮唐人數位踩線完成業績承諾及承諾期後立即變臉，以及上線未取得遊戲版號與提前上線取得遊戲版號的遊戲，唐人數位難逃利用違規經營的方式以確保完成業績承諾的嫌疑。

　　對此，任子行相關負責人對《證券市場週刊》記者表示，公司于2020年1月22日發佈的《2019年度業績預告暨商譽減值風險提示性公告》中披露，公司將審慎調整唐人數位往年業績完成情況，並對商譽減值金額和業績補償金額重新進行確認；因收購唐人數位而形成的商譽預計會在公司過往年度報告中進行大幅計提，公司過往年度報告將會調整更正；預計唐人數位商譽減值對公司2019年度的利潤影響較小。目前，相關會計核算規範整改事項仍在進行，公司正在積極核實相關數據，爭取早日完成對過往年度報告的更正工作，並將及時履行資訊披露義務。

　　並表後立即暴雷

　　2016年12月，任子行實施了又一項收購計劃，採用現金支付的方式，以4.10億元的價格收購遊戲運營公司泡椒思志，並於2017年1月實現並表。評估報告顯示，泡椒思志全部股東權益於評估基準日的評估值為4.12億元，較母公司賬面凈資産增值3.61億元，增值率702.54%。

　　對於較高的溢價，原股東承諾泡椒思志2017-2019年實現合併報表扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司凈利潤分別不低於4000萬元、5000萬元和6000萬元，合計不低於1.5億元。而根據公司審計報告，2014-2015年以及2016年前三季度，泡椒思志僅實現歸屬於母公司凈利潤-12萬元、284萬元、1967萬元，相對如此低的歷史業績，合計不低於1.5億元的業績承諾似乎顯得遙不可及。

　　有意思的是，泡椒思志果然一期業績承諾都沒有完成，根據公告，2017-2018年，泡椒思志歸屬於母公司凈利潤分別為3575萬元、3084萬元，業績承諾完成率分別為89.38%、61.68%，而2019年上半年，泡椒思志僅實現凈利潤2438萬元，同時，任子行在2019年業績預告中稱，泡椒思志2019年未實現承諾業績，預計計提商譽減值準備2.5億元至2.79億元。

　　歷年業績完成度與業績承諾如此戲劇性的反差，不禁要對任子行在收購期間所進行的盡職調查、評估等事項是否勤勉、盡責打一個問號，上市公司如此“揮霍”股東的資産購買一家並表即暴雷的企業，實屬對中小股東的一種變相“傷害”。

　　針對泡椒思志的業績問題，上市公司相關負責人表示，泡椒思志主要業務為分發推廣項目、遊戲聯合運營、代理髮行，2017年未完成業績承諾的原因主要是代理髮行業務業績未達目標，主要是因為前期風控不足，投入推廣費過大，以及恰好遭遇蘋果應用市場下架一批重要的推廣遊戲，導致上半年投入産出比未達到預期效果，致使上半年泡椒思志處於虧損狀態；2018年其未完成業績承諾的原因主要為，2018年3月份，國家新聞出版廣電總局發佈《遊戲申報審批重要事項通知》，所有遊戲版號的發放全面暫停，以及代理髮行業務因買量成本越來越高等因素，發展不理想，收入不及預期，同時，2018年，蘋果應用市場APP上架審核趨於嚴格，行業整體增速放緩，馬太效應明顯，中小公司競爭加劇，流量價格高於往年，2018年慎重考慮投放。

　　異軍突起護航股東減持

　　在兩家遊戲公司業績不及預期之際，2017-2018年，任子行營業收入並未出現明顯的下滑，反而稍有增長，一個重要原因在於任子行前期收購的一家“虧損”子公司異軍突擊，扛起了業績的大旗。

　　2015年3月，任子行以1500萬元收購軟體公司北京亞鴻世紀科技發展有限公司(下稱“北京亞鴻”)51%的股權，2017年7月又以1.84億元的價格收購了餘下的股權，同時，北京亞鴻承諾2017-2019年合併報表扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司凈利潤分別不低於3500萬元、4550萬元和5460萬元，合計不低於1.35億元。

　　收購公告顯示，2013-2015年，北京亞鴻營業收入分別為429萬元、1876萬元、2117萬元，凈利潤分別為-519萬元、-300萬元、-1310萬元，2015年年末，北京亞鴻公司賬面凈資産為-1147萬元，而就是這麼一家已經資不抵債的公司卻于2017-2018年脫胎換骨，分別實現營業收入2.33億元、3.21億元，分別實現扣非後歸屬母公司凈利潤3661萬元、5270萬元，業績承諾完成率分別為104.60%、115.82%。

　　有意思的是，根據2019年半年報，北京亞鴻實現凈利潤2586萬元，從數據的角度，北京亞鴻大概率“踩線”完成2019年的業績承諾，但由於有“變臉”案例在前，北京亞鴻業績未來經營狀況依然值得關注。

　　需要注意的是，就在北京亞鴻的業績節節攀升之際，其營業收入佔上市公司總營業收入的比重由2015年的5.76%增加至2019年上半年的30.10%，而上市公司應收賬款的規模則由2015年年底的1.22億元增長至2019年三季度末的5.82億元，佔總資産的比重分別為7.67%與24.83%。

　　與此同時，上市公司應收賬款的週轉天數也同步爬升，2015-2018年及2019年前三季度，公司應收賬款週轉天數分別為94天、87天、95天、125天以及224天，根據唐人數位及泡椒思志收購前的審計報告，兩者的遊戲業務應收賬款規模較小，所以，在一定程度上，可以推測上市公司應收賬款的規模增加主要源於北京亞鴻的業務開展，且銷售信用在不斷放寬，更加加重了市場對北京亞鴻業績可持續性的懷疑。

　　對此，上述負責人表示，上市公司以合計1.99億元的投資，取得一家在IDC網路安全監管領域名列前茅的網路安全公司100%股權，從投資金額和投後結果看這是一起成功的並購，並且雙方這幾年在業務協同和管理融合方面也非常成功；同時，北京亞鴻的主要客戶以運營商、通信管理局為主，客戶信譽度非常高，考慮到其客戶結構、項目驗收和結算具有一定季節週期性，並不能完全依據季度業績推演全年業績，具體業績情況將在公司2019年年報中披露。

　　值得警惕的是，在北京亞鴻“維穩”業績的同時，任子行實際控制人及高管卻于2019年集中減持，根據Wind數據，截至2019年年末，任子行實際控制人及高管當年累計減持上市公司7451萬股，合計金額5.37億元，如此“巧合”的時間點，不禁又加大了對北京亞鴻業績可持續性的懷疑。

　　對此，上述負責人表示，2018年至今，公司控股股東多次披露了減持計劃，其減持目的均係自2018年開始券商股權質押政策收緊，控股股東不得不通過減持股票來歸還股權質押貸款從而降低質押率，以避免出現股權質押爆倉風險從而導致上市公司經營的風險，經過一系列的減持，控股股東的質押率從2018年8月底最高約92%降低至現在約51%。

　　公司高管減持方面，公司2019年6月披露了高管減持計劃，主要高管均繫上市後首次減持股票，主要減持股票來源於2018年公司限制性股票激勵計劃授予的股份，上述股份在2018年年報披露後達到解鎖條件並且于2019年6月上市流通，公司高管認購的限制性股票在達到可減持條件後進行減持主要係緩解個人資金壓力，公司股東的減持均提前預披露，減持時點均未在敏感期內，不存在提前知悉公司本年度業績發生重大變動的情形，不存在利用資訊優勢提前減持的行為。

　　即便如此，上市公司兩次外延式擴張無果，高溢價收購後業績變臉嚴重拖累上市公司業績，依靠凈資産為負的子公司奇跡般的業績逆轉“維穩”公司利潤之際，公司實際控制人及高管大規模減持恐加重投資者對公司未來業績的擔憂。