錦雞股份IPO前控股股東變更 與傳化智聯交集過密被指利益輸送

　　被國外競爭對手索賠2億元、凈利潤接連下降，市佔率排名第二的江蘇錦雞實業股份有限公司(簡稱錦雞股份)IPO之路註定會有不少艱難險阻。

　　錦雞股份脫胎于國有企業，2003年國有股權完成退出，成為一家民營企業。2018年，公司向證監會遞交上市申請，正式衝擊A股市場。

　　近年來，雖然錦雞股份每年實現的凈利潤都超過億元，但呈現持續下降之勢，2018年的凈利潤較2014年少3000萬元。

　　錦雞股份一直專注于活性染料業務，産品結構單一。目前，國際競爭對手亨斯邁以錦雞股份侵犯專利為由提起訴訟，索賠2億元。涉案産品生産所使用技術為公司核心技術。

　　長江商報記者查閱招股書發現，2007年開始，錦雞股份引入外部股東，A股公司傳化智聯、珠海大靖、上海兆亨、中電信泰等相繼入股。然而，這些股東增資、股權轉讓的價格均不相同，且在一年時間內，增資價格有12.49元、9.96元、4.18元。

　　為什麼會出現如此大的變化？錦雞股份並未在招股書中作出有説服力的解釋。

　　令人質疑的是，公司與傳化智聯存在客戶重疊情形，不僅如此，公司還與傳化智聯之間存在關聯銷售、關聯採購情形。值得一提的是，傳化智聯投資錦雞股份及其子公司錦雲染料，短短6年間，獲利2.19億元。

　　對於錦雞股份與傳化智聯關係過於密切，儘管公司一再解釋，仍然難逃利益輸送質疑。

　　此外，在錦雞股份IPO之前，公司控股股東傳化智聯變為趙衛國，完成了控股股東變更。

　　凈利潤連續下滑

　　正處於闖關時刻，錦雞股份的盈利能力卻掉了鏈子，接連下降。

　　招股書顯示，報告期(2016年至2018年)，錦雞股份實現的營業收入分別為10.01億元、10.68億元、12.02億元，對應的凈利潤為1.18億元、1.10億元、1.06億元，歸屬於母公司股東的凈利潤(簡稱歸母凈利潤)為1.16億元、1.09億元、1.04億元，歸屬於母公司扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為1.24億元、1.06億元、1.01億元。

　　對比發現，報告期，營業收入小幅增長，2017年、2018年同比增長為6.66%、13.28%，而凈利潤、歸母凈利潤及扣非凈利潤均與營業收入背向而行，其中，2017年、2018年的扣非凈利潤分別下降14.52%、4.72%。

　　再往前追溯，2014年、2015年，錦雞股份實現的營業收入依次為12.76億元、10.60億元，凈利潤為1.38億元、1.13億元。也是一個逐年下降趨勢。

　　整體而言，錦雞股份的營業收入走出一個開口向上的拋物線，而凈利潤則是斜線下行，接二連三下降。

　　報告期，錦雞股份的銷售毛利率持續下降，分別為26.23%、23.16%、20.88%。

　　加權平均凈資産收益率方面，也是沒有波折地下行。2014年至2018年，這一指標值分別為26.53%、19.58%、18.34%、13.75%、11.83%，連續四年下降。

　　錦雞股份是一家控股型公司，自身不從事具體經營，其業務主要由錦雲染料、錦匯化工兩家子公司承載。因此，公司經營業績完全依賴兩家子公司。

　　2015年12月，錦雞股份分別向交易對方收購錦雲染料、錦匯化工剩餘股權，兩標的進而成為公司全資子公司。錦雲染料主營業務係染料産品的研發、生産和銷售。錦匯化工主營業務係染料中間體産品的研發、生産和銷售，其所生産的對位酯等染料中間體系公司活性染料産品生産所需主要原材料之一。因此，錦匯化工屬於錦雲染料上游企業。

　　數據顯示，2014年至2018年，錦雲染料實現的營業收入為12.76億元、10.60億元、10億元、10.65億元、12億元，對應的凈利潤為1.43億元、1.09億元、1.15億元、9561.78萬元、8471.24萬元。

　　同期，錦匯化工實現的營業收入1.92億元、1.39億元、1.56億元、1.81億元、1.84億元，凈利潤為-1305.32萬元、86.84萬元、2321.16萬元、1193.26萬元、2351.09萬元。

　　由此可見，錦雞股份的營業收入和凈利潤絕大部分由錦雲染料貢獻，隨著近幾年錦雲染料凈利潤下降，錦雞股份的盈利能力也在下滑。

　　對於毛利率下降帶動的公司凈利潤下滑，錦雞股份解釋稱，産品銷售成本上漲幅度大於銷售價格，原因是原材料成本及能源動力成本上升，如2017年、2018年，平均材料成本分別上升11.11%、18.31%，平均能源動力成本分別上漲20.93%、13.84%。

　　錦雞股份能有效轉化原材料成本及能源動力成本嗎？公司在招股書中並未給出有效措施。

　　增資及轉讓價格懸殊

　　與A股公司傳化智聯盤根錯節，過從甚密，錦雞股份難逃利益輸送嫌疑。

　　錦雞股份解釋股東增資之時，其增資價格忽高忽低，令人存疑。

　　根據招股書披露，2007年，江蘇泰州政府招商引資，傳化智聯母公司傳化集團計劃在泰州投資。彼時，傳化集團主營印染業，與錦雞股份主營業務相似。錦雞股份欲擴大經營規模，經過協商，傳化集團對錦雞股份進行增資，認繳1512萬元出資，增資價格為2.4元/註冊資本，持股比為45%，成為錦雞股份控股股東。次年9月，傳化集團將這筆股權轉讓給子公司傳化智聯，轉讓價格為5.87元/註冊資本。原因是傳化智聯業績下滑，轉讓前述股份後增強盈利能力。轉讓價格高於一年前增資價格，源於傳化集團採用收益法評估，增值率較高。

　　2015年7月，傳化智聯推進産業轉型，重金佈局大物流産業，急需資金，遂將所持錦雞股份20%股權、5%股權分別轉讓給珠海大靖及趙衛國等自然人，轉讓價格為19.71元/註冊資本。

　　轉讓價格高達19.71元/註冊資本令人起疑，僅此一項，傳化智聯就獲利2.19億元。

　　5個月後，錦雞股份進行資産重組，以增資方式分別收購傳化智聯、珠海大靖、趙衛國等人持有的錦雲染料45.54%股權及上海兆亨、許江波持有的錦匯化工54%股權，增資價格分別為12.49元/註冊資本、9.96元/註冊資本。

　　僅僅相隔5個月，價格就調整為12.49元/註冊資本、9.96元/註冊資本，且同時推進的收購，增資價格有較大懸殊。公司解釋稱，此次增資是以基礎法對資産進行評估確定。而前次股權轉讓價格19.71元/註冊資本，是考慮到公司發展前景、雙方市場化談判的結果。顯然，這一價格是採用收益法進行估算而得。

　　無論如何，短短的5個月時間，價格相差就如此之大，難以回避利益輸送嫌疑。

　　對於同時收購價格不同的問題，錦雞股份解釋稱，考慮到錦匯化工已開工建設的3噸分散染料項目及染料中間體在建項目，前景廣闊，且上海兆亨及許江波出讓控制權，因此上海兆亨、許江波以及錦匯化工股權增資的價格較低。

　　2016年12月，又過了一年，錦雞股份迎來新的外部股東中電信泰(股權穿透後，屬於中信集團旗下)，其認繳1027.89萬股，增資價格為4.18元/股。與此同時，公司員工持股平臺泰興至臻、泰興至遠合計認繳569萬股，增資價格僅為2元/股 。兩家員工持股平臺的執行事務合夥每人平均為公司實控人趙衛國。

　　綜上所述，無論是增資、還是以增資方式收購資産，抑或是傳化智聯轉讓股權，包括員工持股平臺增資，價格懸殊較大，利益輸送嫌疑不小。

　　此外，2015年7月，也就是錦雞股份IPO之前，公司控股股東傳化智聯變為趙衛國，完成了控股股東變更。

　　核心技術被訴侵權

　　除了上述增資及股權轉讓價格方面涉嫌利益輸送外，與傳化智聯的關聯關係也難以逃脫市場猜疑。

　　作為第二大股東，傳化智聯曾是錦雞股份重要客戶。2016年，傳化智聯為其第三大客戶，公司當年向其銷售3700萬元，2017年降為第六大客戶，銷售金額為2610.87萬元，2018年退出前十大客戶之列。

　　分類看，2016年、2017年，傳化智聯均為錦雞股份貿易型客戶中的第一大客戶。

　　供應商方面，2016年，無棣科億化工為是第三大供應商，2017年、2018年升級為第二大供應商。報告期，錦雞股份向其採購金額分別為4346.52萬元、5893.21萬元、5746.86萬元，佔比分別為25.60%、36.60%、30.11%。

　　傳化智聯子公司浙江傳化合成材料持有無棣科億化工有限公司20%股權。顯然，在採購方面，也存在關聯採購。

　　錦雞股份披露的關聯交易顯示，報告期，錦雞股份向關聯方銷售金額分別為7020.98萬元、4484.72萬元、9.84萬元，關聯採購金額為4926.23萬元、6296.51、 6144.68萬元，佔營業成本的6.67%、7.67%、6.45%。

　　對於上述關聯交易，公司稱，與關聯方發生的交易均按照市場化原則進行定價與結算，除上述情形外，公司不存在其他關聯交易，亦不存在關聯方為發行人分攤成本費用或其他輸送利益情形。

　　除此之外，錦雞股份還與轉化智聯存在客戶重疊情況。2016年至2018年6月30日，重疊客戶數為230家、239家、206家。

　　公司解釋稱，由於染料及印染助劑均應用於紡織品的印染過程中，不可避免地造成了染料企業和印染助劑企業存在重疊客戶的情形，係行業內共性現象。公司主要重疊客戶與傳化智聯交易額較小，且重疊客戶均係通過自身推廣、業務員接洽等方式進行開拓，雙方獨立簽署合作協議或合同，定價方式為在成本加成的基礎上考慮市場價格進行定價，在合作關係建立、合同簽署及定價模式上與非重疊客戶一致。因此，公司不存在與傳化智聯共用銷售渠道、利用重疊客戶進行利益情形。

　　除上述與傳化智聯之間過於密切外，錦雞股份還存在核心技術被國際競爭對手以其侵權為由進行起訴。2017年5月11日，亨斯邁向北京智慧財産權法院提起專利侵權訴訟，認為錦雞股份及其子公司錦雲染料部分活性黑染料侵犯了該公司“偶氮染料及其製備方法與用途”及“活性染料混合物及其用途”專利權，要求錦雞股份及錦雲染料賠償其自2010年起因實施涉案專利而取得的利潤共計人民幣2億元。

　　該案一審以亨斯邁敗訴終止，目前該公司已經上訴。

　　拋開上述案件，錦雞股份訴訟標的50萬元以上的重大訴訟有1件，即2013年參股公司錦匯化工環境污染案。錦雞股份表示，該案件對公司報告期內的經營業績影響較小。

　　另外，報告期內，錦雞股份公司子公司作為原告涉及的訴訟23件，其中訴訟標的50萬元以上的重大訴訟有5件。