ST仰帆董事會改組 “中天係”佔半數以上席位或拿下控制權

　　外界預計的激烈對決場景並未出現，現場氣氛也沒有火藥味，ST仰帆的董事會換屆選舉平靜舉行。1月18日，ST仰帆2019年度第一次臨時股東大會在武漢召開。《證券日報》記者在會議現場看到，在較為緊湊的一間會議室裏，會議桌上擺放著水果，“中天係”（ST仰帆股東方恒順投資及其一致行動人天紀投資的實際控制人，屬於浙江民企中天發展控股集團，市場稱之為“中天係”）三名股東代表和武漢新一代的一名股東代表出席，現場氣氛友好平和。

　　“中天係”獲得董事會

　　過半數席位

　　換屆選舉的結果，“中天係”周梁輝、吳海濤當選第七屆董事會非獨立董事，武漢新一代提名的金朝陽、韓丹丹當選非獨立董事；“中天係”提名的王晉勇、車磊當選為獨立董事，武漢新一代提名的張萱為獨立董事。至此，“中天係”獲得董事會過半數席位，武漢新一代實控人蔡守平並未進入董事會。而蔡守平此前通過受讓武漢新一代股權持有仰帆控股超過20%的股權。

　　公司第六屆董事會任期已于2016年3月31日屆滿，一直超期“服役”，直到2018年11月份，公司發出將於2019年1月18日召開臨時股東大會的通知，公司股東浙江恒順投資有限公司提議董事會進行換屆選舉，並提名周梁輝、吳海濤、帥曲、徐振春為新一任非獨立董事候選人，提名王晉勇、車磊為獨立董事候選人，而其一致行動人公司股東上海天紀投資有限公司提名傅震剛為獨立董事候選人。

　　之所以被外界解讀為“對決時刻”，是公司股東武漢新一代在股東大會前夕，1月7日，提交了一份針鋒相對的提名名單。提名蔡守平、金朝陽、宋媛媛、韓丹丹為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，張宇鋒、張萱、宋維強為公司第七屆董事會獨立董事候選人。

　　股東大會計票間隙，“中天係”代表向《證券日報》記者表示，此次提出換屆選舉，最終目的還是為了扭轉上市公司經營，不管選舉結果怎麼樣，出發點都是把上市公司利益放在首位。兩方股權如此集中，如果達成一致意見，對整個公司都有好處，如果一直僵持，對於上市公司、股東方、中小投資者來説，沒有一方是受益的。而武漢新一代股東代表也表示，後續動作還需要雙方協商，當然也是希望平穩過渡。

　　“中天係”

　　曾六次舉牌ST仰帆

　　截至2018年三季報，“中天係”和武漢新一代分別持股31.96%、21.59%，而兩方合計持股比例超過50%。“中天係”從2013年起便通過恒順投資及天際投資開始增持*ST國藥（2014年更名為仰帆控股），“中天係”曾先後六次舉牌，至2017年5月10日，“中天係”持股比例觸及30%要約收購線後，按照相關規定，開始了“爬行收購”。

　　2017年初，蔡守平通過受讓武漢新一代股權後合計持有公司股份為21.59%。2017年5月份，經過增持，“中天係”持股比例達到30%，對此，上交所對公司實際控制人是否變更進行了問詢。而當時公司方面的回復則是認為武漢新一代控制了公司董事會半數以上，從董事會成員構成上，上市公司董事會7名董事，其中3名為獨立董事，其餘4名全部由武漢新一代提名，因此武漢新一代實際控制上市公司董事會；而上市公司的各項經營決策及財務均由蔡守平及其控股的武漢新一代控制，武漢新一代向上市公司提供了必要的資金支援，認定彼時實際控制人仍是蔡守平。

　　有業內分析人士指出， 此次換屆選舉後，上市公司董事會7名成員中4名由“中天係”提名， “中天係”擁有相對優勢，上市公司控制權或將變更。

　　“十年前這家公司就在我們的股票池裏，此前我們通過二級市場持有其股權，一直也比武漢新一代比例低，我們認為大家要和氣做事情，後來蔡總進來後，我們就按照市場的方式來操作，但我認為我們和蔡總都是顧全大局的。”“中天係”股東代表告訴記者。

　　經營已陷入停滯

　　遭證監會行政處罰

　　ST仰帆的麻煩不只存在於股東方面，更嚴重的是上市公司主業的不確定性。

　　ST仰帆原主要業務為子公司上海奧柏內燃機配件有限公司從事的內燃機配件的製造和銷售業務。由於環保要求的提高、原材料價格上漲以及其他綜合成本上升，生産經營處於持續虧損狀態。為減少虧損，公司于2018年起停止了上海奧柏的經營。 因上海奧柏內燃機有限公司已停止經營，上市公司暫時沒有正常經營的業務。

　　據ST仰帆2018年三季報顯示，公司前三季度經營活動産生的現金流量凈額-190.9萬元，同比下降195.72%，營業收入-3.4萬元，同比下降100.14%。

　　屋漏偏逢連夜雨，公司因涉嫌資訊披露違法違規被中國證監會立案調查，2018年12月11日，公司收到證監會行政處罰決定書，責令公司改正違法行為，給予警告，並處以60萬元罰款；並對相關人員進行了警告和罰款。

　　公司方面也表示因奧柏內燃機停産後，上市公司暫時沒有正常經營的業務，為使公司得以持續、穩定地經營，公司董事會、管理層未來將通過自行開發新業務或收購新的經營性業務等途徑，尋找新業務，注入新資産，以推動公司業務的正常化。

　　因此，不管對於股東方“中天係”還是武漢新一代，目前的當務之急是上市公司的持續性經營問題。

　　對此，ST仰帆董事會秘書聞彩兵向《證券日報》表示，一切以公開資訊為準，先依照此次換屆的結果，再進行後續事項。

　　“董事會改組過程很平穩，之後上市公司首先還是應該確定主業，新的業務目前雙方還沒有協商好，雖然有分歧，但一直在溝通。我認為2019年上市公司無論是財務還是業務上將會好起來。“中天係”股東代表説。

　　此次選舉的結果似乎表明“中天係”和武漢新一代有意握手言和，那麼下一步新一屆董事會將怎樣拯救上市公司？《證券日報》記者將持續關注。