藍帆醫療劉文靜:解碼A股史上最大醫療器械跨國並購案

　　10月10日晚間，藍帆醫療董事長劉文靜在朋友圈轉發了公司支付重大資産重組現金對價的公告，感慨道：“歷時609天，在境內外19家機構合計100多人的協同努力下，這個A股史上最大的跨國醫療器械並購交易完美無瑕畫上了句號”。

　　劉文靜在接受中國證券報獨家專訪時，全景式描述了這場跨國並購的臺前幕後，個中細節更是首次對外披露。

　　對這場60億市值上市公司吞下近60億並購標的的跨國並購，劉文靜打出了100+的高分，“這場並購做到了新老股東、上市公司和並購標的、原管理層和現管理層多方滿意，在過去一年多的時間裏，融合已經開始且進展順利”。

　　出乎意料的勝出者

　　2017年初，中信産業基金向外釋放出將出售高端醫療器械資産的消息後，處於並購熱潮中的醫療器械企業趨之若鶩，其中不乏在心腦血管領域有著幾百億上千億市值的大公司。

　　藍帆醫療獲悉這一消息後，在2017年2月9日與中信産業基金取得了聯繫。“作為一家地處山東、從事低值耗材手套業務、只有60億市值的上市公司，我們最初並未進入中信的法眼。”劉文靜坦誠地説。但當藍帆醫療團隊第一次去做現場考察，柏盛國際CEO李炳容和副總裁楊帆感覺，藍帆醫療團隊“和接觸過的其他上市公司不太一樣”，並希望進一步推進。

　　柏盛國際平臺型的龍頭企業地位、心臟支架的業務領域和國際化的團隊，符合藍帆醫療既定的並購標準。此前，藍帆已經實地走訪了國內11家擁有心臟支架註冊證企業中的一大半，相比之下，柏盛的競爭優勢明顯。藍帆堅定了通過此次收購拿下柏盛國際，佈局心臟支架産業的決心。

　　2017年5月5日23:05分，劉文靜在朋友圈用中英文雙語寫下這樣一句話“Do your best and leave the rest to Gods will。盡人事，聽天命”。這一天，中信産業基金高層帶隊到藍帆醫療進行了實地參觀考察，雙方又進行了深入交流，“中信非常認可我們的精益製造和精細化管理水準，這讓他們能夠放心地把柏盛國際交給我們”。

　　2017年7月24日，藍帆醫療股票停牌開展此次交易。龐大的交易體量和投資標的處於境外的特點，給交易帶來挑戰，首當其衝的就是對外直接投資(ODI)申請難題。

　　由於交易標的體量大，為避免交易完成後上市公司實際控制人變更，藍帆醫療對柏盛國際的收購交易採取了兩步走方案。第一步由藍帆醫療大股東藍帆投資先入股柏盛國際，第二步再由上市公司對柏盛國際股東的股權進行收購。

　　柏盛國際由於是海外註冊公司，根據相關規定，這一收購需要獲得發改委和商務部的批准。2017年8月18日，國務院辦公廳轉發國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部《關於進一步引導和規範境外投資方向指導意見的通知》，對海外投資嚴格限制，一時間海外投資審批週期、通過概率都具有了很高不確定性。

　　這意味著交易在第一個技術環節上就遇到了實質性障礙，這一關通不過，交易很可能直接宣告失敗。

　　藍帆方面主動承擔了辦理ODI的責任，“我們以前也沒有辦理ODI的經驗，對相關政策、審批部門也不熟悉，但我們有強大的執行力，我親自跑，和省裏、國家有關部門直接溝通，讓一級一級的主管領導了解到我們是一家好企業，標的是一個好資産，我們這是一件實實在在的實體産業的並購，是一個好交易，不屬於政府限制的領域。”劉文靜説。

　　經過不懈努力，從8月14日交易方案確定，到9月21日、9月29日，此次交易陸續取得國家發改委和商務部對外投資的批准，“時間之快，超乎所有人的想像”。

　　第二個大的挑戰出現在募資環節。今年5月10日，藍帆醫療拿到證監會並購及配套募資批文。此時恰逢資管新規公佈，非公開發行市場幾乎冰凍，作為交易對價現金支付的重要來源——19個億的配套募資成為新的難題。

　　最終，藍帆醫療在8月27日成功募資18.4億元，發行價格18.58元/股，相當於發行底價的101.7%，這一單也是今年8月A股市場唯一一單由非大股東現金認購的定增，也是5月份以後為數不多的全部發滿且溢價發行的定增。

　　歷經牛熊轉換的並購之路

　　作為藍帆醫療的第001號員工，劉文靜和初創團隊在2003年憑著公司股東提供的1000萬元資本金創辦了藍帆醫療。

　　“與很多民營企業不同的是，我們從一開始就沒走家長制或者家族制的模式”，從創辦之日起，就聘請了具有證券從業資格的律師設計了法人治理結構，規範運作。 “這也是公司在此次並購中為並購標的及交易對手方所看重的。”劉文靜表示。

　　在2012年末，公司成立的第二個五年，公司以120億隻的産能成為全球手套大王。“在那時起，我們意識到原有的細分行業已日益逼近天花板，而且手套業務體量有限，發展前景受限，公司最終決定將目光放到更為廣闊的醫療大健康領域。”

　　急切進入醫療健康領域的藍帆醫療，第一步邁入了當時被廣泛看好的腎透析業務，並在2014年、2015年進行了一系列投資收購佈局。“最初我們計劃從人工腎到上游高端材料實現全産業鏈覆蓋，但實際運作下來發現這個産業要從透析中心開始做，産品只是作為耗材銷售，而在腎透析中心的準入上，除了此前的試點企業，國家一直沒放開腎透析中心的時間表”，在遙遙無期的市場開放面前，藍帆醫療選擇放棄，最終在2016年將這些資産出清。

　　第一次並購的鎩羽而歸，讓藍帆醫療對並購的形勢更加清醒，及時修正戰略，明確了並購的四個標準：第一，確定了心內、骨科、外科等行業發展空間最大的六大細分領域；第二，標的必須是行業排名靠前的平臺型龍頭企業；第三，法人治理和管理規範，文化理念和價值觀必須和公司一致；第四，凈利潤規模在5000萬-1個億，太高了吃不下，太低了則滿足不了行業平臺型龍頭企業的要求。

　　在第一輪並購中，公司體會到了工業思維和醫療器械行業發展路徑的差異，進一步提高了對行業的認識和理解。同時，公司在醫療器械行業積累了豐富的資源，並於2015年下半年在北京搭建了一個一流專業人才組成的投資團隊，根據公司的戰略和規劃進行投資和並購。

　　此外，公司也在心態上做了調整，開始不急不躁地進行並購，“在這5年的並購過程中，我們經歷了中國並購市場泡沫的孕育、膨脹直到破裂，經歷了資産荒和資金荒的週期性輪迴，有些好資産動輒百倍的要價我們沒買，有些差資産價格很便宜我們也不碰。”劉文靜表示。

　　“也有不錯的資産，談的也差不多了，但因為有了四個明確的標準，所以洞察起來也就更明確，總覺得不那麼如意，最後也就放棄了。當時如果買了，可能也就不會再去爭取柏盛國際這樣的大機會”，劉文靜表示，“所有的錯過，也許都是為了更美好的遇見”。

　　融合已經起步

　　隨著10月8日最後一筆交易資金的支付，交易環節已全部完成，並購的下半場——整合已悄然上路。相對於收購本身，在此次收購中形成的“人和”是這次並購留下的更大財富。

　　9月13日，在外界看來是藍帆醫療標誌性的一天。這一天，公司新一屆董事會和管理層産生，公司原高層團隊中，除劉文靜和分管財務的副孫總裁傳志留任外，其餘團隊成員煥然一新。

　　“企業收購後的整合，人是最複雜的事情，我們做到了這一點。這次換屆，公司董監高大面積從上市公司退出，下沉到從原有手套業務基礎上組建的防護事業部擔任高管，一批具有醫療器械行業和資本市場經驗的高端人才加盟，新老團隊平穩交接。”劉文靜表示。

　　在新的管理團隊中，李炳容出任藍帆醫療CEO。資料顯示，李炳容有著豐富的國際化一流醫療器械公司從業經歷。1996年-2006年，10年時間把強生中國的業務發展到了佔據市場半壁江山；之後在美敦力，連續8年實現30%以上增長。2014年受中信産業基金委託，李炳容接手柏盛國際子公司吉威醫療，2016年進一步接手柏盛國際，出任柏盛國際CEO，四五年的時間裏使得這家老牌新加坡上市公司煥發生機。

　　“李炳容的夢想，是希望用自己多年來一流跨國公司的視野，帶領一家中國企業走向世界舞臺。”劉文靜表示，通過此次並購，使命、理念、價值觀的高度認同，讓更多李炳容式的人才加盟到藍帆醫療。1985年出生的鐘舒喬，此前的身份是藍帆醫療收購柏盛國際項目的財務顧問的項目主辦人，此後以公司董事、董秘、副總裁和首席資本官的身份出現在藍帆醫療新的管理層團隊中。

　　既非閃耀市場的大公司，又不處於一線大城市，藍帆醫療卻通過一次並購實現了對高端人才的整合，這是劉文靜在此次並購中最大的收穫。“開放、包容、規範的企業價值觀，和植根于基因裏的共用共贏文化，是公司能夠實現人才整合的根本所在”。

　　在企業運營層面，劉文靜表示，“並購啟動後不久，柏盛國際主動邀請藍帆醫療參加其月度經營會，去年10月藍帆投資入股柏盛國際獲得董事席位後，藍帆更是進一步參與到董事會層面，參與重大事項決策與法人治理，在今年拿到證監會重組批文後，已經按照目前的新架構在運作。”

　　劉文靜對這次收購的未來充滿信心，資本市場已經將藍帆醫療稱為“中國的強生”。劉文靜坦言，藍帆在各方面都和強生相距甚遠，但公司“A+X”即低值耗材+高值耗材的發展模式走的是強生的路子。

　　A是26個英文字母的起點，對於藍帆醫療而言，是傳統手套業務衍生出來的防護業務，包括PVC手套、丁晴手套等，這一塊將繼續做大做強，豐富産品線；X則是未知的未來的一切，目前落地的是柏盛國際的心臟支架業務，未來還將按照公司既定的並購戰略和標準在骨科、外科、糖尿等賽道佈局。