奧賽康再謀借殼東方新星 曾涉醫藥行賄案

　　2014年IPO曾被緊急叫停；今年借殼大通燃氣未果；被借殼的東方新星資産重組前夕董監高公告減持，股價8連板

　　4年前曾引發新股發行首次緊急叫停事故的奧賽康今年又兩度借殼。6月11日，奧賽康借殼大通燃氣未成，一個月後，奧賽康再次出手作價80億元借殼東方新星。

　　8月14日，東方新星迎第8個漲停，公司股票自2018年8月3日至8月14日期間，收盤價已三次達到異常波動標準。

　　新京報記者在裁判文書網發現，奧賽康曾涉及行賄案，奧賽康皖北地區經理馬某以給負責蚌埠市醫學院第一附屬醫院放療科“奈達鉑”藥品的臨床使用維量工作的張勤回扣的方式使得該藥物在蚌醫一附院大量使用。

　　就奧賽康借殼一事，新京報記者多次致電東方新星，電話未有人接。

　　奧賽康再借殼：

　　80億借殼東方新星

　　7月7日，東方新星發佈重大資産重組事項及公司股票事項停牌公告，擬收購奧賽康100%股權，東方新星指定特定全資子公司作為其全部資産、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資産、負債劃轉入該指定主體，並以上述指定主體的100%股權作為置出資産，與奧賽康藥業的全體股東持有的奧賽康藥業100%的股份的等值部分進行置換。

　　置出資産初步作價5.40億元，擬購買資産的初步作價為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發行股份的方式向奧賽康藥業的全體股東購買。本次發行股份購買資産的股份發行價格為9.35元/股，上市公司東方新星向奧賽康藥業全體股東發行股份的數量為79789.41萬股，本次交易完成後，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本的34.54%股權，上市公司實際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動人陳慶財之妻張君茹、女兒 CHEN HONGYU合計控制上市公司表決權46.88%。

　　此次重大資産重組以收益法進行評估，在持續經營的假設前提下，經初步估算，擬置入資産預估值為80.20億元，預估增值66.25億元，增值率為474.91%。同時，奧賽康也做出了較高的業績承諾：本次重大資産重組實施完畢後，奧賽康藥業在2018年度、2019年度和2020年度實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資産重組無法在2018年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2021年度。

　　東方新星發佈的重大資産預案顯示，2015年-2017年三年間，奧賽康實現營收分別為30.11億元、30.92億元和34.05億元，凈利潤分別為5.09億元、6.30億元和6.07億元，經營活動産生的現金流量凈額分別為6.89億元、7.86億元和6.77億元。

　　東方新星于2015年5月登陸資本市場，其主營業務主要圍繞石化和化工産業的工程建設提供岩土工程服務，是中石化系統唯一一家綜合性勘察及岩土施工單位。

　　從交易預案來看，此次奧賽康擬入主東方新星，借殼、清殼一步到位。

　　被借殼的東方新星異動：

　　資産重組前夕董監高公告減持，股價8連板

　　重大資産重組前夕，6月15日，東方新星公告，董事曲維孟、監事侯光斕、高級管理人員王寶成由於個人資金需要擬減持公司股份。

　　東方新星自8月3日起連續8漲停，8月15日，東方新星由於股價異常波動遭特停，8月17日東方新星復牌，放量下跌，收于20.15元/股，跌幅為3.16%，換手率為26.34%。

　　2018年中報顯示，報告期內東方新星實現營業收入2.26億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為762.77萬元，經營活動産生的現金流量凈額為-3852.10萬元，凈利潤與經營活動産生的現金凈額大幅背離。

　　2018年半年報顯示，東方新星的利潤主要由四家子公司貢獻，全資子公司保定實華工程測試有限公司、LSL&BNEC SDN BHD(持股比例為70%)、天津中德工程設計有限公司(持股比例為51%)和新疆東方新星建設工程有限公司(持股比例為51%)，其中天津中德在2018年上半年為東方新星貢獻了550.63萬元凈利潤，超過了東方新星報告期內歸屬凈利潤的七成。

　　2017年5月，東方新星擬通過支付現金的方式作價9333萬元收購天津中德全體股東合計持有天津中德100%股份中的51%，天津中德全體股東均將其所持天津中德股份中的51%轉讓給東方新星。本次交易完成後，東方新星將持有天津中德51%的股份，劉春光、林維江等19名自然人股東持有天津中德49%的股份，天津中德成為東方新星的控股子公司。

　　值得注意的是，收購天津中德的資金來自上市之初的募集資金，東方新星改變了募投項目，本次調整前，“工程能力提升及企業資訊化建設項目”的投資總金額為15145萬元，其中擬使用13214.98萬元募集資金進行投資。本次調整後，“工程能力提升及企業資訊化建設項目”的投資總金額為3881.98萬元，將全部用首次公開發行所募集的資金進行投資。

　　調減的9333.00萬元募集資金用於收購天津中德51.00%的股權。交易對方承諾天津中德2017年度、2018年度、2019年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的實際凈利潤分別不低於1870.00萬元、2057.00萬元、2262.70萬元。

　　東方新星溢價收購天津中德，致使2017年東方新星商譽增加了3789.76萬元，但是，2017年天津中德實現凈利潤1194.92萬元，距實現業績承諾還有一定差距。

　　奧賽康資本往事：

　　2014年IPO被緊急叫停，6月借殼大通燃氣未果

　　借殼東方新星並不是奧賽康第一次試圖登陸資本市場，2012年6月，奧賽康籌劃IPO，但遭遇IPO暫停。2014年，重啟IPO，奧賽康卻因高市盈率和老股轉讓實控人大額套現等原因被市場質疑。

　　2014年IPO時的招股説明書顯示，奧賽康藥業募資8.66億元，發行新股1186萬股，轉讓老股4306萬股，按發行價格72.99元/股計算，市值約為162億元，市盈率高達67倍。

　　據相關媒體報道，奧賽康新股發行老股東直接套現31.83億，惹來時任證監會主席肖鋼關注，引發新股發行首次緊急叫停事故。

　　此次暫停IPO後，已經獲得股票代碼300361的奧賽康再也沒有重啟IPO。

　　3月23日，久未在資本市場露面的奧賽康借殼大通燃氣引起市場關注，大通燃氣因重大資産重組停牌。

　　6月11日，大通燃氣發佈了終止重大重組的相關公告：因各方在公司交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致意見，在綜合考慮公司持續經營發展、交易成本及風險控制等因素的情況下，從公司發展戰略角度和保護全體股東利益出發，經慎重考慮，公司董事會決定終止籌劃本次重大資産重組事項。奧賽康借殼大通燃氣未果。

　　奧賽康曾涉醫藥行賄案

　　招股書稱用制度嚴防範商業賄賂

　　奧賽康在2014年招股説明書中曾稱，奧賽康作為藥企對銷售費用把控比較嚴格，公司高度重視反商業賄賂問題，從內部管理制度、銷售費用管理制度等方面採取了嚴密的措施防範商業賄賂，確保公司不存在商業賄賂的行為。

　　但從中國裁判文書網來看，奧賽康並未避免工作人員行賄案件的發生。2018年6月1日，《張勤行賄二審刑事裁定書》((2018)皖03刑終58號)發佈：2008年3月馬某應聘到江蘇奧賽康藥業工作，任銷售代表、主管，任皖北地區經理，負責蚌醫一附院的産品開發和銷售。

　　馬某通過之前放療科醫生梅步鐸(已退休)的兒媳婦張勤，負責放療科的維量工作。其把每個月放療科奈達鉑的整體回扣交給張勤，由張勤具體負責把回扣給放療科的醫生。2012年通過張勤給放療科奈達鉑回扣費大約100000元，2013年大約150000元，2014年大約200000元，2015年大約200000元。

　　馬某和張勤談奈達鉑回扣詳情也被披露：其中2012年到2014年是每支20元的提成費，2015年是每支12元的提成費，都是通過現金支付的。

　　此外，2017年4月6日發佈的刑事判決書也曾涉及時任江蘇奧賽康醫藥有限公司經理張某。這份判決書顯示，青島市嶗山區人民法院指控，被告人王某某在擔任青島市市立醫院藥學部主任期間，利用負責審批藥品採購計劃的職務便利，收受與青島市市立醫院有業務關係的藥品代理商給予的購物卡共計價值人民幣80000元。其中便涉及到2011年，王某某收受時任江蘇奧賽康醫藥有限公司經理張某給予的青島海信東海商貿有限公司購物卡2張，價值人民幣10000元。