神州高鐵18億收購案 90後入股半年賺24倍

　　7月12日早間，神州高鐵宣佈擬18億收購優絡科技，借機入局高鐵WIFI，開拓交通運營2C業務。交易一旦完成，優絡科技的股東可賺得超過24倍的收益。優絡科技究竟有何魅力被神州高鐵看上了呢？

　　7月12日早間，神州高鐵(000008.SZ)公佈了《發行股份及支付現金購買資産預案》，神州高鐵擬收購深圳市優絡科技有限公司(下稱：優絡科技)100%股權。本次收購初步協商的交易價格合計為18億元，其中20%以現金支付，80%發行股份支付。按照本次股份發行價格5.13元/股計算，本次發行股份購買資産的股份發行數量預計約2.8億多股。

　　本次收購預案可以算是晚産兒了。

　　早在6月6日，神州高鐵公告籌劃發行股份購買資産事項申請公司股票停牌，並承諾在不超過30個自然日的時間內披露具體收購方案。

　　7月6日，神州高鐵並沒有公告方案，也沒有申請股票復牌，為此，深交所對其發佈關注函，表示如神州高鐵無法在上述期限內披露相關文件，則需于7月10日前披露相關事項進展情況並申請公司股票復牌。

　　那麼，本次收購有哪些看點呢？

　　神奇的被收購者

　　被收購方優絡科技，是一家神奇的公司。

　　公告表示，標的公司成立僅2年，2名年輕股東疑似並未實繳出資，17周歲走上技術管理崗位的90後大股東入股僅半年，但未擔任董監高。

　　據了解，優絡科技于2016年3月24日在深圳註冊成立，註冊資本100萬元，張利思持有其100%股權。

　　截至目前，優絡科技共發生了6次股權轉讓，其中第五次發生在2017年9月，原股東童小珍將其持有的優絡科技49萬元出資額轉讓給陳宇星。本次轉讓完成後，陳宇星持有優絡科技49%股權。

　　陳宇星為本次收購的交易對方之一。

　　最後一次股權轉讓發生在2017年12月，原股東林業豐將其持有的優絡科技51萬元出資額轉讓給陳海鵬，同時原股東陳宇星和新股東陳海鵬分別對優絡科技增資931萬元、969萬元。本次增資完成後，優絡科技註冊資本增加至 2000 萬元，陳海鵬持有優絡科技51%股權，陳宇星持有優絡科技49%股權。

　　大股東陳海鵬是1990年7月出生的汕頭人，18周歲不到的年紀便走上管理崗位，2008年1月至2017年10月在鹽田港集團任技術管理崗職務，目前未在其他企業任職。

　　雖然陳海鵬和陳宇星貴為優絡科技僅有的2位股東，但優絡科技的法定代表人為宋張敏，而在此前2年間6次股權轉讓中，宋張敏從未擔任過股東。

　　全國企業信用資訊公示系統顯示，宋張敏擔任優絡科技的執行董事兼總經理，陳宇星為監事。

　　全國企業信用資訊公示系統公佈的優絡科技2017年年報，更是頗有看點。

　　2017年底，認繳2000萬元出資額的2位股東，實繳出資為0。

　　而根據收購預案披露的財報簡表，2017年末，優絡科技的凈資産約為-12.38萬元；2018年6月底，優絡科技的凈資産約為6138.09萬元；兩者之差額即為2016年1月-6月的凈利潤6150萬元。

　　並且，上述財報未經審計。

　　神奇的收購者

　　把優絡科技當香餑餑的神州高鐵(000008.SZ)又是何方神聖呢？

　　神州高鐵于1992年5月在深交所主機板上市，上市26年來，已四易其名。2015年，該只股票的名稱才定格為神州高鐵。

　　從2018年一季報來看，北京市海澱區國有資産投資經營有限公司為其第一大股東，持股比例為12.42%，董事長兼法定代表人王志全為第二大股東，持股7.23%，剩餘八大股東均為投資機構或資管計劃。

　　據本次收購預案，神州高鐵不存在控股股東和實際控制人。

　　神州高鐵並不生産高鐵，而是高鐵的運維工。

　　公開資料顯示，神州高鐵以軌道交通運營維護及安全監測、檢測為主業。神州高鐵業務涵蓋機車、車輛、信號、供電、線路、站場六大專業。神州高鐵參建了國內全部的動車、大功率機車檢修基地、焊軌基地。

　　不過，從營收體量看，神州高鐵尚算不得巨頭。

　　最近3年，即2015年-2017年，神州高鐵的營業收入分別約為12.95億元、18.76億元、23.31億元，保持了較高的增長率。

　　受益於較高的凈利率，神州高鐵最近3年實現了約1.9億元、5.31億元、8.9億元的凈利潤，3年合計凈利潤16.11億元，頗有些低調發財的味道。

　　神州高鐵近10年來累計盈利16.82億元，假設不考慮分紅的影響，本次收購，不但耗盡10年盈利，還要再追加約1.18億元。

　　那麼，優絡科技到底有何吸引之處呢？

　　兩成現金，八成股份

　　因為2017年優絡科技的資産總額、凈資産總額、營業收入均不高，本次收購不構成重大資産重組和借殼上市。

　　要成功實現收購，還需要：

　　第一步，出具本次交易相關審計、評估報告；第二步，再次召開董事會審議本次交易相關事項；第三步，股東大會審議通過本次交易方案；最後，中國證監會核準本次交易方案。

　　于收購預案簽署日，優絡科技的預評估價值為155490.18萬元，神州高鐵與陳海鵬、陳宇星經友好協商，暫定標的資産的交易價格為18億元。而這預估值為155490.18萬元，未經審計的所有者權益賬面值(截至2018年6月30日)為 6138.09萬元，增值率約為2433.2%。

　　18億元收購方案擬採用20%現金+80%股份的方式，據此，陳海鵬可收穫現金1.836億元和約1.43億股股份，陳宇星可收穫現金1.764億元和約1.38億股股份。

　　不過，陳海鵬和陳宇星想獲得上述利益，也有一些限定條款：

　　首先是鎖定期限制。

　　據並購預案，若陳海鵬、陳宇星取得本次發行的股份時，其對標的資産持續擁有權益時間不足12個月，則其取得本次發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。

　　若持續擁有權益時間已屆滿12個月，則12個月內不得轉讓。

　　其次是業績承諾和補償安排。

　　具體的業績承諾為：2018年凈利潤1億元；2019年凈利潤1.5億元；2020年凈利潤2.25億元(上述數據為暫定承諾凈利潤數)。

　　盈利承諾期內，凈利潤表現不達標的，則陳海鵬、陳宇星應當優先以其在本次交易中獲得的神州高鐵股份對神州高鐵進行補償，補償的股份數由神州高鐵按照總價1元的價格回購並依法登出，如果還有不足部分，再由其以現金補償。

　　目的：開拓2C業務

　　在“金主”神州高鐵看來，本次合作有利於其開拓軌道交通運營的2C業務，開闢票務、旅客流量、專用通道等2C 業務端口，從而補強公司軌道交通運營管理業務能力。

　　此外，神州高鐵希望借助優絡科技進一步切入高鐵WIFI市場，通過與其原有5G智慧協同網路專利技術的整合優化，進一步落實在軌道交通領域“大數據+網際網路”的戰略構想。

　　那麼，優絡科技又有何倚仗呢？

　　第一塊，移動支付。優絡科技倚仗的是銀行。

　　據並購預案，優絡科技為銀行提供技術服務，該服務包括為銀行搭建移動支付系統，由移動支付收單平臺和綜合服務平臺兩個子系統平臺組成。

　　第二塊，乘車碼商業管理平臺。優絡科技倚仗的是騰訊。

　　優絡科技將針對微信乘車碼開發二級商用頁面，為消費者提供票務和充值管理、資訊查詢和其他附加增值服務介面等服務。二級商用頁面提供廣告業務合作，提供信用卡線上開卡、金融産品引流銷售、電商引流銷售等代理性增值服務。

　　微信乘車碼在騰訊總部深圳已經實現了掃碼乘地鐵的功能，在《國際金融報》所在的上海，部分公交已實現微信掃碼乘坐，預計今年底覆蓋全部公交。

　　第三塊，代付系統解決方案。優絡科技依舊倚仗銀行。

　　由於新規規定：非銀行支付機構不得為貨幣市場基金提供“T+0贖回提現業務”墊資。優絡科技通過提供一站式服務，根據銀行客戶代付資金交易規模收取系統服務費。

　　最後一塊，優絡騰訊雲。

　　目前，優絡科技基於騰訊雲服務為原有客戶如銀行客戶、第三方支付公司客戶及行業客戶，提供服務。例如：協助中小銀行發展直銷銀行、線上貸、智慧客服等業務。