科達股份40億商譽懸頂高管套現22億

　　頻頻高溢價收購前關聯方突擊入股，市場質疑涉嫌利益輸送

　　山東東營首富劉雙珉掌控的科達股份(600986.SH)在關聯交易中涉嫌利益輸送的質疑之聲再起。

　　今年5月8日，科達股份公告稱，擬以近20倍溢價收購遊戲發行公司深圳鯨旗天下網路科技有限公司(簡稱鯨旗天下)。這家公司成立至今不到兩年，且與公司及股東、總經理存在密切關係。

　　高溢價收購被市場質疑存在利益輸送嫌疑，上交所也高度關注，兩次發函追問。針對第二次問詢，已過兩個月公司仍未回復。

　　2004年上市的科達股份，曾因造假被證監會處罰，公司實控人、時任董事長劉雙珉被市場禁入10年。

　　沉寂幾年後，劉雙珉兒子上位董事長後，從2014年開始大舉推進外延式並購擴張。

　　據長江商報記者梳理統計，不包括此次擬收購的鯨旗天下，僅在2015年、2016年，科達股份就收購了8家公司，合計耗資48.15億元。這些並購中不乏公司股東突擊入股標的、關聯交易，且均為高溢價並購。

　　高溢價並購帶來的是商譽急劇攀升。截至目前，其商譽已達40.06億元，佔資産總額的37.72%。

　　商譽懸頂之際，股東及董監高競相減持套現。

　　交易所兩次追問20倍溢價是否涉利益輸送

　　一家成立不到兩年的關聯公司，科達股份竟然溢價20倍進行收購，其間是否涉嫌利益輸送成為市場高度關注焦點。

　　根據公告，公司擬以現金6.14億元收購鯨旗天下67.5%股權。

　　鯨旗天下于2016年8月12日成立，主要從事移動遊戲代理運營與推廣服務，2016年、2017年和今年一季度，其營業收入分別為230.71萬元、1.69億元、7328.10萬元，凈利潤分別為15.94萬元、1699.14萬元、1140.16萬元；2018年一季度末，資産總額9824.26萬元，凈資産4405.24萬元。

　　此次交易，鯨旗天下100%股權估值高達9.14億元，較賬面凈資産增值近20倍。

　　高溢價下交易對方承諾，鯨旗天下2018年至2020年的凈利潤分別不低於7000萬元、8750萬元、10938萬元。

　　對於此次收購，科達股份寄予厚望，聲稱公司與鯨旗天下在業務領域存在較為廣泛的協同性，收購有利於進一步挖掘流量資源價值，為公司打造新的業績增長點。

　　不過，此次交易預案已經披露質疑之聲不絕，上交所兩次發函問詢，直指交易中的關聯關係、數據真實性、利益輸送等。

　　公開資料顯示，鯨旗天下法人為張寧，共有鯨旗創娛、鯨旗時代、完美木星、派瑞威行和自然人安泰5名股東。

　　具體關聯關係為，鯨旗時代、派瑞威行分別是科達股份關聯法人和全資子公司。鯨旗時代的主要合夥人為科達股份總經理褚明理妻子周璇、副總經理覃邦全，周璇也是科達股份股東。派瑞威行是科達股份全資子公司，也是鯨旗天下第一大供應商，今年一季度，二者交易內容主要是廣告投放，交易金額佔比39%。同時，公司多名高管以及家屬在鯨旗天下董事會任職，褚明理曾擔任其董事長。

　　此外，鯨旗創娛兩名合夥人為安泰及其妻子張寧，安泰是鯨旗天下實控人，其曾于2009年至2016年擔任派瑞威行華南區域經理。鯨旗天下成立後，科達股份關聯公司鯨旗時代、派瑞威行增持了鯨旗天下股份。

　　面對市場對其利益輸送的廣泛質疑及交易所的二次問詢，科達股份並未公開回應。

　　昨日下午，長江商報記者致電科達股份，電話無人接聽。

　　48億收購8家公司均存高溢價

　　高溢價並購，于科達股份而言已是輕車熟路。不過，其豪購路上不乏“玩套路”的質疑。

　　2014年以來，科達股份進入了經營業績高速增長期。數據顯示，2014年至2017年，其營業收入分別為11.15億元、24.17億元、70.25億元、94.70億元，同比分別增長了22.85%、116.68%、190.67%、34.79%。同期凈利潤分別為0.54億元、1.17億元、4.16億元、4.63億元，同比分別增長36.66%、118.79%、254.90%、11.29%

　　科達股份經營業績高速增長源於高溢價並購標的貢獻。

　　2014年至今，科達股份主要完成了兩次大規模並購，分別在2015年1月、2017年4月。

　　第一次，科達股份以5.56元/股非公開發行4億股收購百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行五家公司各100%股權。5家公司均存在高溢價，百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行的溢價率分別為991.05%、382.81%、905.70%、550.80%、1104.77%。

　　此次交易價格合計為29.43億元，其中現金對價7.18億元、股票對價22.25億元。收購同時，公司配套募資7.42億元。

　　第二次，公司複製了上述模式，通過發行股份及支付現金合計18.72億元收購了愛創天傑、智閱網路、數字一百各100%股權，三者的溢價率分別為451.76%、1028.83%、958.51%。此次配套募資7.53億元。

　　被質疑“玩套路”的是，在高溢價並購前，科達股份關聯方突擊入股並購標的。

　　第二次收購前，引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬於一致行動人，合計持有科達股份1.13億股股票，佔總股本的13.06%。禹航基金執行事務合夥人為好望角奇點，引航基金執行事務合夥人為好望角有限，好望角有限及好望角奇點的實際控制每人平均為黃崢嶸，後者曾為公司第二大股東。

　　資料顯示，2015年12月8日，禹航基金攜資7500萬元入股愛創天傑，11月12日投資智閱網路3500萬元，11月10日，引航基金以7400萬元入股數字一百。

　　數月後，三家公司被科達股份收購，估值較入股後估值增長了一二倍。

　　其實，在第一次並購前，引航基金也突擊入股了百孚思、雨林木風等，均獲利豐厚。

　　40億商譽懸頂 董監高及股東已套現22億

　　高溢價並購除了催肥了科達股份的經營業績外，也帶來了鉅額商譽懸頂。

　　長江商報記者查詢發現，第一次並購5家公司，科達股份的商譽就達到24.83億元，第二次增加商譽15.35億元。截至今年一季度末，公司商譽達到40.06億元，佔公司資産總額的37.72%，佔凈資産的65.33%。

　　截至目前，第一次收購的5家公司三家公司業績承諾期滿，均精準完成了業績承諾。第二次收購的3家公司也在2016年、2017年完成業績承諾，其實現的凈利大多僅比承諾的多出百元左右。

　　毫無疑問，如此鉅額商譽面臨較大的減值風險，精準達標後，一旦經營不善業績大滑坡，就面臨大幅計提商譽減值，進而吞噬公司凈利潤。

　　值得關注的是，商譽減值壓力下，股東及一眾董監高紛紛減持套現。

　　股東中，獲得5.47億元對價的上海百仕成投資中心(有限合夥)獲得的6883萬股，已累計減持2106萬股，套現2.85億元。起航投資 減持2130萬股，套現3.6億元。自然人股東何烽減持160萬股，套現2710.4萬元。合計套現12.19億元。

　　董監高中，褚明理、王華華、覃邦全、李科等通過非公開發行股份時進入的高管在限售股解禁後均進行了減持，加上交易時的現金對價，他們合計套現了9.53億元。

　　綜上所述，股東及董監高合計套現已達21.72億元。