華新水泥擬2.53億收購資不抵債公司 標的交易價漲4倍

　　華新水泥(600801，SH)將進一步整合拉法基在中國的水泥資産。3月25日晚間，公司公告稱，3月22日公司已與拉法基中國簽訂了關於重慶拉法基瑞安參天水泥有限公司(以下簡稱重慶參天公司)100%股權轉讓協議，擬作價2.53億元收購拉法基中國持有的重慶參天公司100%股權。而後者目前已資不抵債。

　　早在2016年，華新水泥就曾提及收購重慶參天公司74%股權，但此後作罷。此外，《每日經濟新聞》記者注意到，根據前後兩次披露的公告，重慶參天公司的交易價格不到兩年內漲幅高達近4倍。為何時隔一年多，華新水泥又重提收購？

　　標的連續3年資不抵債

　　公告顯示，重慶參天公司成立於2008年3月14日，公司註冊資本為27000萬元，其唯一股東為拉法基中國。其經營範圍為：水泥、商品混凝土生産、銷售等。

　　從財務數據上看，重慶參天公司當前呈虧損狀態。據上述關聯交易公告，截至2017年12月31日，重慶參天公司資産總額為116958.70萬元，其中資産凈額為負20527.76萬元，2017年度實現營業收入44538.62萬元，實現凈利潤負2396.55萬元。

　　可見，標的公司資不抵債且凈利潤為負，那麼為何重慶參天公司100%股權仍作價2.53億元？

　　事實上，這並非華新水泥首次提及對重慶參天公司股權的收購。

　　2016年8月3日晚間，華新水泥公告稱，擬以14.14億元收購拉法基中國直接或間接持有的雲南拉法基建材投資有限公司等7家公司的股權。但此後剔除了對重慶參天公司74%股權的收購，因而調整為收購6家目標公司的股權，價格也隨之調整為13.75億元，這一交易於2017年完成股權交割手續。

　　值得一提的是，根據2016年披露數據測算，彼時重慶參天公司74%股權交易價僅為3900萬元，時隔近2年，重慶參天公司100%股權交易價格增至2.53億元，漲幅高達380%。

　　據華新水泥公告，截至2015年12月31日，重慶參天公司的凈資産為負9865.62萬元、2015年度凈利潤為負9760.26萬元；截至2016年12月31日，該公司的凈資産為負1.79億元，2016年度凈利潤為負8089.92萬元。可見其一直處於資不抵債的狀況，並且負債情況持續惡化。

　　華新水泥公告顯示，此次重慶參天公司100%股權轉讓有一個前提，即LafargeHolcim Ltd(華新水泥實際控制人)及關聯公司將對重慶參天公司的債權總額合計8.79億元以1元價格轉移給華新水泥，因拉法基中國與華新水泥的實際控制人同為LafargeHolcim Ltd，故此次交易係關聯交易。

　　公司稱交易利於增強競爭力

　　就此次標的轉讓價格相關問題，3月26日，《每日經濟新聞》記者致電華新水泥董秘辦，但電話未能接通。

　　記者注意到，與上述關聯交易公告有所不同，根據華新水泥同日公佈的相關評估報告，截至2017年12月31日，重慶參天公司資産總額賬面值為115451.42萬元、負債總額賬面值為43575.69萬元，如此計算凈資産為71875.72萬元。

　　對於此次交易，華新水泥表示，若交易最終成功，則能消除公司與LafargeHolcim Ltd在重慶非上市水泥資産之間的潛在競爭。同時，通過本次交易實現資源整合，有利於進一步增強公司在重慶地區的市場競爭力。

　　根據華新水泥公告，此次交易無需報經公司股東大會批准。因為截至2017年12月31日，華新水泥凈資産為131.56億元。本次交易的金額佔公司最近一期經審計凈資産的2.5%，本次關聯交易不構成重大資産重組。

　　3月25日晚間，華新水泥公佈的年報顯示，2017年公司實現營業收入208.89億元，同比增加54.44%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤20.78億元，同比增359.72%。

　　對於2017年凈利潤大漲，華新水泥將原因歸結于報告期內經營規模擴大、水泥熟料價格提升，以及骨料和環保業績改善影響等。