投行揭秘鄭煤機41億海外並購：交割前始終未簽排他 賣方看的不只是價格

　　“其實賣方看的不只是價格。”隨著鄭煤機（601717，SH；00564，HK）與崇德投資以5.45億歐元收購博世集團旗下起動機與發電機業務交易的落定，全程參與該並購的華利安（NYSE：HLI）高級副總裁王巍心裏的石頭終於落地。他向《每日經濟新聞》記者透露了交易背後的一些細節，在這場跨境並購中擔任買方獨家財務顧問的華利安也從幕後走向臺前。

　　這家業務遍及全球的國際精品投行，在這個項目中派出了包括中國並購組、德國並購組、美國汽車行業組的多元團隊。這也是美國總統特朗普就任後第一個經CFIUS（美國外資投資委員會）通過的項目。

　　A+H股的國企鄭煤機、遍佈9國的資産、多國政府的審批、跨國巨頭的知名業務、5.45億歐元的外幣交易（合人民幣41億元），這個歷時近1年的交易成為2017年A股頗具典型意義的跨境並購案例。王巍幾乎經歷了跨境並購可能遇到的所有程式及問題，面對多家海內外的基金和戰略買家等競爭對手，3輪競標下來，2家A股競標對手也報了很有競爭力的價格但未能如願。

　　談競標過程：始終未簽排他協議

　　2017年5月3日，鄭煤機披露，公司與崇德投資將以支付現金的方式，以5.45億歐元的交易對價收購Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下簡稱SG Holding）100%股權。SG Holding是博世集團旗下的起動機和發電機全球事業部，汽車動力系統領域的全球領軍者，旗下業務包括用於汽油和柴油發動機的起動機和發電機、啟停技術及能源回收系統。

　　這場汽車製造行業期盼已久的跨境並購，共歷經3輪競標，而賣方始終沒有簽訂排他協議，這意味著即便進入最後一輪，也隨時會有標的拱手他人的風險，華利安的信心伴隨著壓力。

　　王巍坦言，這場交易的難點很多。例如，鄭煤機作為買方之一，是A+H股的國企，審批和監管要求相對繁瑣；從賣方博世集團來看，此次涉及在全球9個國家資産的剝離，也是該公司整體資産整合和剝離的開啟，涉及過渡服務協議、IT服務、廠區遷移、商標權益、員工安排等，談判細節多；同時，博世集團這一資産的剝離吸引著全球買家的目光，競標非常激烈，其中不乏歐美買家及A股上市公司的身影。

　　面對多位實力強勁的競爭對手，在3輪競標中，積極有效的報價策略至關重要。華利安方面透露，報價水準的變化基於華利安及其他顧問團隊的盡調及對標的資産財務預測的詳盡分析，同時考慮到鄭煤機和標的的自身優勢，以及在不同地區市場環境下所面臨的機會和挑戰，得出合理的收購區間，爭取到有利的價格談判地位。

　　除了上述競標方案的設計，在鄭煤機參與競標的過程中，華利安也盡力讓博世看到買方的誠意。王巍提到，他們邀請了博世集團的高管到鄭煤機位於湖北荊州的一個工廠參觀，為的是給博世方面建立對這一中國買傢具象的信任，體現出買傢具備的專業能力和良好的資産匹配度。

　　“其實賣方看的不只是價格，而是會綜合評估買方提出方案的可行性、可操作性和確定性。”王巍提到，在結構設計上，華利安和客戶最初提供了並購基金的模式，即由盧森堡中銀的杠桿融資、鄭煤機的H股募集資金、崇德投資的一部分基金組成，這樣實際上從內地出境的資金佔比不高，在監管嚴格的環境下有效解決了資金出境難題，賣方對此方案比較青睞。

　　最後階段的交易架構調整導致觸發重大資産重組，在時間表拉長及種種不確定性下，華利安與鄭煤機方面一起和賣方充分溝通，最後重新贏取了信任。

　　談海外並購經驗：賣方更關注方案細節

　　王巍提到，在這次競標中，各家參與者都有投行“保駕護航”，其中亦不乏大投行的身影。

　　“投行在其中的價值是非常明顯的。”王巍説道，一些公司有內部的投資團隊，有些項目覺得自己做起來有把握。不過，如這次跨境並購博世資産的例子，在相對複雜的案例中，投行起到的作用很大。在本次交易中，鄭煤機和崇德投資在國內國際投資上都是很有經驗的，崇德投資在境內外也享有盛名，其他顧問也是業內領先的專業機構。但在本交易最艱難的時刻，借助華利安這樣的精品投行的溝通能力，可以把我們在並購目的地德國多年的資源人脈和口碑轉移給中國客戶。如果單憑客戶自己去溝通，在這種複雜的交易中，由於中國買家多次調整交易結構和融資方案，賣方可能很早就會終止談判。

　　在華利安董事總經理兼中國區總裁陳為民看來，與並購項目規模相匹配的投行可能更為適合，投行對項目的重視程度和細節把控非常關鍵。在鄭煤機的案例中，華利安起到總協調作用，精力和資源都投入很多，與大型投行差異化競爭的思路也將繼續秉持。

　　陳為民透露，國外賣方通常請的是大型投行，但這些大型投行一般不會讓他們的中國團隊過多參與，導致賣方顧問對一些中國買家面臨的特殊問題的預見性比較弱。而華利安的中國團隊專注于服務國內企業，與企業決策層建立直接溝通，能夠有效降低跟賣方及其顧問的溝通成本，同時也保持整個交易過程中的高度專業性和執行力。

　　呈現的方案更為具體，考慮更週全，這也是華利安幫助鄭煤機贏得博世“芳心”的重要因素。博世的董事會對剝離資産涉及員工的後續安排非常重視。針對9個國家7000多名員工的待遇、責任、賠償等問題，華利安一方面充分了解博世集團董事會對於員工保護的顧慮，另一方面結合鄭煤機收購完成後的整體戰略規劃，給出的方案是完善治理結構，上市公司提供資金支援發展計劃，在合理的情況下最大限度地保留現有工廠和員工，保留現有的主導廠區，將全球運營研發中心繼續留在德國；同時制定核心高管留任和員工激勵計劃。

　　對資産的後續整合運營能力，也是賣方關注的焦點。鄭煤機2017年完成收購亞新科6家汽車零部件企業，新增汽車零部件板塊。王巍提到，並購後，以雙主業打造汽車零配件業務單元、挖掘協同效應的思路獲得了博世方面的認同，在中國這個最大的汽車市場中，後續將增加博世産品的滲透率，在銷售網路及供應鏈上互相支援，對中國整車廠客戶的需求更快地做出反應，並有針對性地為中國整車廠客戶研發新産品。

　　在這次鄭煤機的並購中，標的曾出現虧損，但現金流穩定，具備業務開拓的潛力。據了解，新産品已獲得許多知名整車廠未來幾年的訂單。在王巍看來，很多國內企業只看凈利潤，容易忽略資産本身的價值。對鄭煤機而言，在節能減排、更新換代的行業背景下，汽車電機行業未來在中國具備增長潛力。收購完成後，將有助於鄭煤機在汽車起停電機領域的發展，意義重大。