雙鷺藥業1月10日晚間公告,對公司與南京卡文迪許生物工程技術有限公司(簡稱“卡文迪許”)有關來那度胺經銷權存在分歧、各執一詞的情況作出回應。雙鷺藥業稱,由於雙方對合同與協議條款的理解不同,公司與卡文迪許就來那度胺膠囊項目經銷權事宜産生分歧。目前,公司未與卡文迪許就來那度胺膠囊項目經銷權進行任何商談並達成一致。
公告顯示,2010年5月,雙鷺藥業與卡文迪許簽署《技術轉讓合同》及《發明專利實施許可合同》,約定卡文迪許將來那度胺及膠囊的“臨床研究批件”及“新藥研究技術”在中國境內的所有權益獨家轉讓給雙鷺藥業。
2017年6月,雙鷺藥業與卡文迪許簽訂《框架協議》,就來那度胺膠囊項目銷售提成權轉讓與奧硝唑注射液項目權益等事項達成原則約定。
2017年12月,雙方簽署了《〈來那度胺及膠囊臨床試驗批件轉讓及新藥研究、生産技術轉讓、相關發明專利實施許可合同〉之補充協議》(下稱《補充協議》)。根據《補充協議》,卡文迪許向雙鷺藥業以6800萬元轉讓卡文迪許享有的專利期內來那度胺膠囊項目的銷售提成權,卡文迪許同意許可雙鷺藥業來那度胺膠囊項目海外市場獨立開發權,並將獲授權的國外專利許可給雙鷺藥業使用,雙鷺藥業須承擔海外專利年維持費總額的一半。
雙鷺藥業認為,根據專利實施的相關法規以及2010年公司與卡文迪許簽訂的技術轉讓與專利實施許可相關合同,公司已經取得來那度胺膠囊項目的完整技術權益,有權使用該等技術,並有權生産、銷售、許諾銷售相關産品。但由於上述合同及協議的理解不同,公司與卡文迪許就來那度胺膠囊項目總經銷權事宜産生分歧。截至目前,雙鷺藥業未與卡文迪許就來那度胺膠囊項目總經銷權進行任何商談並達成一致。
卡文迪許董事長許永翔就該份公告的説法接受中國證券報記者採訪時表示,除雙鷺藥業披露的合同及協議外,其實雙方針對來那度胺及膠囊項目,共簽署五份協議。其中,于2017年8月底簽訂的《關於奧硝唑注射液與來那度胺項目原合同與<;框架協議>;及兩個品種的補充協議的法律效力及特別約定事項的約定》(下稱《特別約定》),雙鷺藥業的公告未披露其詳細內容。許永翔向中國證券報記者出示了這份《特別約定》。
根據《特別約定》,卡文迪許公司向雙鷺藥業以人民幣6800萬元轉讓卡文迪許公司專利權有效期內來那度胺在中國市場銷售額的提成收益。“雙方約定,第二期第三期項目轉讓費的支付,需要卡文迪許實現雙鷺為其設定的全國總經銷達到最低銷售業績才能獲得該期的全款,否則需要扣除30%的轉讓費;卡文迪許或其指定的經銷商或第三方負責全國總經銷銷售該兩個或單個項目項下藥品的終端年銷售金額達到10億元人民幣時,雙鷺藥業同意在達到該條件後10日內將兩個項目技術成果轉讓費尚未支付部分轉讓款一次性付清給卡文迪許;若兩項或單項藥品獲得生産批件後,卡文迪許或其指定的經銷商或第三方負責全國總經銷銷售該兩個或單個項目項下藥品的終端年銷售金額達到10億元人民幣時,雙鷺藥業承諾在達到該條件後的次年1月底之前將超過10億元部分的3%比例提成給卡文迪許。”許永翔告訴中國證券報記者。
“雙方累計簽署多份協議,約定卡文迪許作為總經銷的銷售主體,實際上是雙方利益平衡的一種選擇,也是雙鷺藥業對卡文迪許或其指定的經銷商或第三方全國總經銷銷售該藥品時的業績要求。該業績直接與卡文迪許獲得技術成果轉讓費的時間和數額掛鉤。針對此事,我們已準備訴諸法律。”許永翔稱。
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