2017年12月23日,新海宜(002089,SZ)公告,擬轉讓參股公司吳江財智、蘇州智珺各15%的股權,交易對方蘇州東方商城有限公司(以下簡稱東方商城)以6700萬元溢價受讓了前述股權。預計産生稅前利潤5200萬元。
由於吳江財智被會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告,此交易引發深交所關注。
2018年1月9日晚間,新海宜在對深交所的回復中表示,東方商城經內部審議後,認為上述“無法表示意見”的事項不構成此次交易的障礙。東方商城會利用自身的地産開發經驗,願意與吳江財智大股東談判解決目前遇到的經營問題。
經營未達預期
2011年,為滿足未來辦公場所的需求,新海宜與蘇州天元辰建設發展有限公司(以下簡稱蘇州天元辰)簽訂了《競買土地協議書》,建立合作開發意向。此後新海宜負責參與競拍蘇州吳江市(現吳江區)國土資源局公開掛牌出讓的20110102號地塊,並成功競得該地塊;而蘇州天元辰則負責成立項目公司開發該地塊。當年3月16日,項目公司吳江財智註冊成立,註冊資本為1億元,其中新海宜出資1950萬元,佔比19.50%。
吳江財智設立後,主要是在該地塊進行項目的開發、管理、銷售。2013年9月12日,該項目正式開工,根據當時《吳江日報》的報道,由吳江財智攜手金鷹國際商貿集團打造的城市綜合體項目環球財智中心奠基開工,金鷹國際購物中心同時簽約進駐。
公告顯示,該項目地處吳江區中山南路東側、體育路北側,緊鄰吳江區政府,是一家集商務和休閒于一體的商務商業綜合體,地理位置優越,周邊交通便利。
《每日經濟新聞》記者注意到,2016年及2017年上半年,吳江財智的凈利潤分別為負860萬元、負1325萬元。
“無法表示意見”不構成障礙
伴隨公司轉型及剝離與主營業務相關性較弱的資産,早在2017年7月,新海宜就將持有吳江財智4.5%股權作價2000萬元轉讓給了東方商城。
2017年9月14日,吳江財智分立為吳江財智和蘇州智珺,註冊資本分別為9500萬元和500萬元,上市公司依法持有分立後的吳江財智和蘇州智珺各15%的股權。
對於吳江財智業績不達預期,在新海宜看來,主要是吳江財智在經營管理方面的經驗較為薄弱,企業內部控制和財務體系不夠完善,導致吳江財智存在部分未決訴訟和潛在糾紛,項目存在一定風險性。
需要注意的是,在此後新海宜所聘請的利安達會計師事務所對吳江財智進行審計時,因部分事項無法獲取充分、適當的審計證據作為發表審計意見的基礎,利安達會計師事務所更是對吳江財智出具了“無法表示意見”的審計報告。
在1月9日對深交所的回復中,新海宜表示,“無法表示意見”所涉及事項主要體現了吳江財智內部控制和財務體系不健全,導致吳江財智涉及部分未決訴訟和潛在糾紛,這些事項可能會産生預計負債或其他影響項目推進的風險。經會計師與吳江財智代理律師溝通,代理律師無法合理估計最終判決結果對標的公司財務報表的具體影響金額。
關於潛在糾紛事項,新海宜稱,會計師無法與存在糾紛的企業取得聯繫,糾紛對標的公司財務和經營情況的影響程度也存在不確定性,無法定量判斷。
儘管如此,東方商城還是決定以6700萬元的價格溢價拿下新海宜所持有的吳江財智的股權。對此,新海宜稱,東方商城經內部審議後,認為上述“無法表示意見”的事項不構成本次交易的障礙。東方商城自身具備豐富的地産開發經驗,願意與吳江財智大股東談判解決目前遇到的經營問題。此外,東方商城還表示,吳江財智及項目的價值足以覆蓋現有風險,同時收購吳江財智股權符合東方商城的經營方向和戰略佈局,同意本次交易事項。
1月10日,《每日經濟新聞》記者致電新海宜,其內部人員稱,董秘不在。當記者表明採訪訴求後,對方則直接挂掉了電話。隨後,記者致電東方商城,電話亦無人接聽。
(責任編輯:王擎宇)