突擊賣資産增利7000萬 赤天化二度被問詢

　　面對“戴帽”壓力，赤天化祭出了向關聯方出售資産的大招，突擊增利7000萬元。面對交易所的問詢函，公司在11日晚間披露的回復函中稱出售資産是基於戰略發展需要。針對此事，上交所再次發出問詢函。

　　12月1日，赤天化披露，擬將其持有的貴州銀行0.12%股權、公司所屬14328.81平米土地使用權及地上4棟房屋建築物，高溢價出售給第二大股東赤天化集團，合計交易金額為9658.56萬元，這將為公司帶來約7000萬元的收益。在業內人士看來，公司此次出售資産頗有規避“戴帽”嫌疑。財務數據顯示，赤天化2016年虧損3.49億元，2017年前三季度虧損2477.95萬元。

　　上交所快速反應，于4日向公司發出問詢函，就此次關聯交易要求上市公司回復相關問題，包括交易動機、是否規避公司連續虧損股票被實施退市風險警示、交易的資産出售和過戶安排、標的評估價值的公允性、確認收益的依據和會計處理等。

　　公司于11日晚間披露回復公告稱，本次出售資産基於戰略發展需要。作為貴州最大的氮肥生産企業，面對經營困難，公司一方面實施戰略收縮，對不符合公司經營發展戰略的業務以及非主業資産進行清理並適時剝離，以提高資産的使用效率；另一方面，于2016年成功實施重大資産重組，轉變為現在的“醫藥+化工”雙主業，逐步向醫藥大健康領域轉型。公司本次轉讓資産對公司經營影響很小，且所涉業務不符合公司主業發展方向。

　　對此，上交所就赤天化標的資産評估事項進行了二度問詢。

　　首先，貴州銀行在資本充足率、不良貸款率、資本利潤率等部分關鍵經營指標上較上市公司貴陽銀行有所不及，且其相對上市公司缺乏二級市場流動性，但其評估價值378.72億元卻高於上市公司貴陽銀行在評估基準日的總市值362.71億元，以及貴陽銀行在評估報告出具日(2017年10月31日)的總市值340.19億元；在評估基準日，貴州銀行市凈率為2.29，高於貴陽銀行市凈率1.71。對於標的銀行股權估值的合理性，上交所要求評估師説明在評估時有否考慮評估基準日至評估報告日的可比公司的價格變化情況；評估是否合理審慎。

　　其次，問詢函關注到可比公司差異。城商行和農商行在業績表現、估值水準等方面存在一些差異，而在公司本次市場法評估中，六家可比公司包含無錫銀行、常熟銀行、江陰銀行三家農商行，標的公司則為城商行，問詢函要求評估師説明是否充分考慮到上述差異。

　　第三，問詢函還關注了評估方法。赤天化在回復中稱，評估對評估對象及可比銀行四個方面八個指標進行評價並賦分，同時假定股票市場價值與業績評價分值正相關，確定比準市盈率和比準市凈率，相應乘以標的資産每股收益或每股凈資産，並採用兩者的加權平均值作為每股股價，權重各為50%。而在銀行評估中，市凈率係主要評估指標。對此，上交所要求公司説明本次評估採用平均值而非選取單一估值方法作為評估結果的原因和依據，是否符合行業慣例。