子公司舊賬被追討 中航黑豹並購案至今疑雲重重

　　注入有“中國殲擊機搖籃”之稱的沈飛集團的中航黑豹即將迎來新生，不過，在此之前中航黑豹還有一筆舊債未了，在追溯該筆債務問題時，中航黑豹意外曝出在一起並購案及對子公司資本運作中有多處虛假信披。

　　2013年，中航黑豹並購文登黑豹100%股權時，標的公司有一筆逾4000萬的債務被“雪藏”，公告及審計報告均未見及，直至被債權人起訴。在2015年8月份中航黑豹公告為文登黑豹引入8000萬增資事項時亦存在多處信披不實的問題，實際取得文登黑豹80%股權的對象並非上市公司公告的龍江重工，而是兩家至今沒有認繳註冊資金的空殼公司，8000萬增資至今年8月認繳截至時間也並未到位。這兩公司與龍江重工毫無股權關係，卻與中航黑豹之間存在關聯嫌疑。證券時報記者走訪文登黑豹及龍江重工所在地調查獲悉，龍江重工在2015年前已經停業，且已被法院列入失信名單。

　　在並購文登黑豹及引入增資事項時，為何沒有按照實際情況披露？上市公司是否與取得文登黑豹80%股權的空殼公司存在實際關聯性？在公告引入龍江重工為子公司增資時，是否對龍江重工的負債和失信情況做過調查？中航黑豹在並購以及出售文登黑豹股權的過程，疑竇叢生。證券時報記者連續在工作日多次致電中航黑豹董秘以及董秘辦，對方均未接聽電話。

　　“失蹤”逾4000萬債務

　　事件被發掘起源於中航黑豹參股公司文登黑豹早年間拖欠的銀行貸款。文登黑豹成立於1996年，註冊資金2000萬。原股東為山東文登汽車改裝廠和山東文登汽車改裝廠工會，主要經營改裝車、自卸車等産品，具有汽車改裝資質。工商銀行文登支行在1998年3月至2000年7月向文登黑豹貸款四次，總計4259.5萬元。

　　2002年，文登黑豹開始出現經營不善、産品滯銷的狀況，2005年因未參加企業年檢被文登市工商管理局吊銷營業執照。直到2012年中航黑豹收購文登黑豹股權，文登黑豹重新恢復運營。

　　2012年12月，時任文登市常務副市長的董曉陽主持召開文登黑豹股權轉讓有關問題專題會議。會上研究議定：原則上同意由中航黑豹收購文登黑豹100%股權；由文登經信局委託仲介機構對文登黑豹賬目進行審計，確保三個工作日內出具審計報告書；由文登市工商局撤銷對文登黑豹吊銷處罰決定，儘快補辦由文登黑豹自2007年以來的營業執照年檢手續，確保文登黑豹正常運營。

　　該文件還要求相關部門特事特辦，全力支援文登黑豹股權轉讓工作。涉及債券債務問題等遺留問題，由經信局牽頭協調，以中航黑豹為主體，妥善解決。同時中航黑豹要無條件支援市産業招商部門，利用文登黑豹的改裝汽車生産資質，針對性地開展汽車製造業招商。可見文登市政府在中航黑豹收購文登黑豹事項中起到了推動作用。

　　2013年6月18日，文登市工商局撤銷了對文登黑豹吊銷營業執照的處罰。文登黑豹在申請恢復營業執照的請示中提到，“願意承擔營業執照吊銷期間的一切債權債務”。但經過調整起死回生的文登黑豹，相關債務在並購重組時卻被抹掉了，在文登黑豹2001年、2002年工商資料中仍可以查詢到的4259.5萬元貸款，現在石沉大海。

　　2013年6月7日，中航黑豹公告60萬元收購文登黑豹100%股權，經文登同興聯合會計事務所審計，文登黑豹資産總計557.55萬元，負債總計498.50萬元，凈資産59.05萬元，無論是上市公司發佈的競買公告、同期文登同興聯合會計事務所出具的審計報告，乃至7月5日完成工商變更登記時的公告，均沒有出現有關上述文登黑豹對工商銀行的這筆負債的有關描述。

　　該筆貸款逾期後，2005年，工商銀行將上述債權轉讓給中國華融資産管理公司濟南辦事處，後又經上海南龍投資轉手，2016年12月債權轉讓給了山東神娃企業管理諮詢有限公司(神娃諮詢)，後者開始發起訴訟。

　　今年7月29日，中航黑豹發佈了涉訴公告，神娃諮詢向山東省威海市中級人民法院遞交民事起訴狀，以企業借貸糾紛為由對文登黑豹、文登黑豹的股東文登黑豹、北京萬盈世紀投資管理中心(有限合夥)、誠融投資管理(北京)有限公司、中航黑豹總經理王志剛、文登黑豹總經理榮浩等發起訴訟，涉訴金額包括債務本金4259.5萬元及其利息1664萬元。

　　證券時報記者聯繫神娃諮詢獲悉，在開庭審理時，中航黑豹承認存在這筆債務。中航黑豹代理律師對並購時債務情況為何沒有在審計報告中出現的説法是，上市公司當時對該筆債務完全不知情。證券時報記者就此問題，連續多日在工作時間致電聯繫中航黑豹董秘、董秘辦及文登同興聯合會計事務所，均未能取得聯繫。

　　披露增資對象與實際不符

　　這筆債務也牽帶出中航黑豹在運作文登黑豹這一資産時，有多處信披不實。

　　根據文登市政府2012年12月召開的文登黑豹股權轉讓的專題會議紀要，文登黑豹具備改裝汽車生産資質。此後，文登黑豹在2013年、2014年間又陸續取得廂式運輸車、倉柵式運輸車、自卸式運輸車等生産資質，但經營未見起色，到2016年6月12日上述車輛生産資質悉數被暫停。

　　中國品質認證中心的資訊顯示，上述資質被暫停的原因為未能在規定期限內接受檢查。事實上，這與工信部在當時開展的清退“僵屍車企”有關係。2015年12月工信部發佈了第二批“勸退”汽車生産企業名單，對92家不能維持正常生産經營的汽車、摩托車生産企業予以公示，其中就包括文登黑豹。

　　該公示期從2015年12月1日起，至2017年11月30日止。公示期間，不受理被特別公示企業的新産品申報。公示期滿後，車企若未申請準入條件考核或考核不合格，將被暫停車輛生産資質，且不得辦理更名、遷址等基本情況變更手續。

　　可見在這一時期內，被中航黑豹並購後的文登黑豹運營同樣沒有起色。中航黑豹開始另想辦法運作，在2015年7月28日，中航黑豹公告擬引入龍江重工股份有限公司(下稱“龍江重工”)對文登黑豹增資8000萬元。在8月31日正式宣佈上述增資事項完成相關工商資料變更登記手續，文登黑豹註冊資本由2000萬元變更為1億元，中航黑豹由全資控股變為持有文登黑豹20%股份。

　　中航黑豹在2015年7月28日發佈的增資公告中表示，文登黑豹當時賬面凈值為負，且無土地、無廠房，自主開展生産經營活動非常困難，增資有利於依託龍江重工在土地、廠房、技術等方面資源優勢，實現轉型升級。增資完成後，文登黑豹將主要生産銷售高爾夫球車、觀光遊覽車等專業車型。

　　看似中航黑豹要利用汽車生産資質重振文登黑豹，但事實上，實際參與增資公司並非龍江重工，而是兩家成立不久的投資公司。它們分別是成立於2015年7月2日的北京萬盈世紀投資管理中心(有限合夥)(下稱“萬盈世紀”)、成立於2015年2月11日的誠融投資管理(北京)有限公司(下稱“誠融投資”)。更讓人産生疑問的是，兩家投資公司與龍江重工沒有任何股權關係。

　　中航黑豹為何沒有如實披露實際增資企業資訊呢？個中原由不得而知。但是龍江重工自己也是一家帶病公司，2014年9月份被文登市法院列入失信名單，2015年1月份因2000萬元債務訴訟，被哈爾濱中級人民法院列入失信名單。工商資料顯示，自2015年3月17日龍江重工法人孫柏青價值4200萬元股權以及自然人股東張曉磊700萬元股權被凍結。

　　記者試圖從龍江重工獲得更多資訊，通過其在工商登記的電話號碼致電諮詢，接聽方表示他是曾在龍江重工工作的員工，龍江重工早已停業，自己也已離職。問及更多資訊時，該人士快速挂斷了電話。

　　11月22日，記者走訪龍江重工所在威海市文登區南海新區臨港産業區永興路，已經找不到龍江重工的工廠指示資訊。多處問詢之後，尋找到龍江重工原廠房所在地址，該所在地已經變更為“威海藍瑞新能源汽車零配件製造有限公司”，在貼著新公司名稱的墻上依稀還能看到龍江重工名稱的痕跡。

　　“龍江重工在2015年前已經因經營不善垮了，從威海搬走了，它是做風電設備的，沒聽説做過汽車。”藍瑞新能源一位車間負責人表示。記者在周邊採訪了多位工人求證了這一説法。至於龍江重工所屬土地、廠房所有權歸屬問題，該人士表示，藍瑞公司在2016年經過開發區管委會協調使用了龍江重工原有廠房，對土地、廠房所屬權並不知情。

　　記者經過南海工業園辦公室輾轉聯繫到該開發區一位王姓的局長，該人士接受採訪時表示：“聽説有過這個公司，我來開發區時間不長，在這裡工作的時候這個公司已經不在此營業了。”該人士拒絕了對記者提供更多的有關龍江重工經營方面的調查幫助。

　　既然在增資時已是帶病企業，中航黑豹在宣佈引入龍江重工對文登黑豹增資時，是否對龍江重工開展過完整的資産調查不得而知，其具體增資方式，在宣佈增資時發佈的一份簡單公告中亦未披露。

　　令人費解的是，無論是在2015年7月8日發佈的增資公告，還是2015年8月31日，中航黑豹宣佈增資事項完成相關工商資料變更登記手續，中航黑豹宣佈的引入的增資方都是龍江重工，而沒有按照實際情況公佈真實的增資方資訊。

　　存在關聯性嫌疑

　　按照工商登記資訊，萬盈世紀與誠融投資對文登黑豹的註冊資本認繳時間至2017年8月到期，但兩公司至今並未完成資金認繳。

　　這兩家公司是何股東背景呢？工商資料顯示，萬盈世紀股東有龍江(北京)投資基金有限公司、楊先國、楊致華，註冊資金5000萬元，至今實際並未出資。最大持股方龍江(北京)投資基金有限公司註冊資金5億元，同為認繳狀態，並未實際到位。另外一家參與增資的誠融投資註冊資金3000萬元，其股東亦未實際出資。也就是説，兩家並沒有任何實質性出資的公司，在上市公司沒有任何資訊披露説明的情況下，拿到了文登黑豹80%股權。

　　在今年11月23日，中航黑豹發佈的重大資産重組報告書中顯示，擬以現金方式向金城集團出售上市公司持有的文登黑豹20%股權，所對應的賬面資産63萬元，也就印證了此前公告的增資8000萬並未兌現。

　　進一步穿透發現，文登黑豹在2015年8月31日宣佈完成增資和股權變更，但是在增資和股權變更前，在文登黑豹工商資料中，有一份2015年8月3日發佈的文件顯示，中航黑豹委派榮浩接替中航黑豹總經理王志剛、擔任文登黑豹法人及執行董事。在股權未完成變更前，中航黑豹仍是文登黑豹持股100%的股東，8月3日被委派到文登黑豹的榮浩應是中航黑豹一方的工作人員。

　　榮浩的名字也出現在了參與增資的兩家公司工商資料中。資料顯示，2015年7月2日成立的萬盈世紀，其執行事務合夥人亦是榮浩，2016年1月26日變更為孫彩紅。且榮浩在萬盈世紀工商資料上留下的電話號碼，也出現在了誠融投資的工商資料中。種種蛛絲馬跡顯示，萬盈世紀及誠融投資與中航黑豹之間的關聯關係難以排除。

　　眼下，萬盈世紀以及誠融投資似乎已經失去了聯繫。按照要求，中航黑豹向金城集團出售持有的文登黑豹20%股權，需要向文登黑豹其餘兩名股東萬盈世紀以及誠融投資取得放棄優先購買權。在11月23日中航黑豹發佈的重大資産重組報告書顯示，自2016年10月28日至12月8日多次向該兩位股東發出函件，並在報紙刊登股權轉讓公告通知兩股東，至今未取得兩位股東同意放棄優先購買權的聲明或主張行使優先購買權的聲明。

　　關於實際引入增資人為何與信披實際情況不一致，上市公司是否與實際增資公司存在關聯股權？中航黑豹公告引入龍江重工增資時，有無對龍江重工的負債和失信情況做調查？針對在中航黑豹對文登黑豹引入8000萬元增資事項中的多處疑點，證券時報記者在工作日多次致電中航黑豹董秘以及董秘辦，對方均未接聽電話。

　　證券時報記者亦多次在工作日致電2013年出具審計報告的文登同興聯合會計事務所，諮詢有關2013年審計報告的相關問題，均未有人接聽。(記者 孟慶建)