*ST昌魚“突擊”出售資産：微妙時點蹊蹺高價

　　*ST昌魚出售大鵬畜禽99.9%股權事項疑雲重重。不過，在11月29日舉行的重組説明會上，*ST昌魚及相關方堅稱本次出售資産採用收益法評估合理；霍爾果斯融達股東一致同意投資並看好生豬養殖業；上市公司與霍爾果斯融達不存在關聯關係等。

　　這是上交所召開的首場出售資産相關事項專項媒體説明會。根據公告，*ST昌魚控股子公司鄂州市大鵬畜禽發展有限公司(簡稱“大鵬畜禽”)99.9%股權，轉讓給霍爾果斯融達資訊諮詢有限公司(簡稱“霍爾果斯融達”)，轉讓金額10500萬元。本次交易完成後，公司將獲得股權投資溢價收益4293.24萬元。

　　年末“突擊”出售資産

　　11月9日，*ST昌魚公告稱，將所屬控股子公司大鵬畜禽99.9%股權轉讓給霍爾果斯融達，轉讓金額10500萬元。大鵬畜禽經營畜禽飼養、淡水養殖等。本次交易完成公司將獲得股權投資溢價收益4293.24萬元。

　　通過甩賣資産公司保殼大戲有望再次上演。資料顯示，已經連續兩年虧損的*ST昌魚今年前三季度實現營業收入422.19萬元，虧損達到2834.01萬元。2015年、2016年，公司分別虧損3584.89萬元、4115.52萬元，保殼壓力巨大。事實上，自2000年上市以來，公司多在虧損扭虧、戴帽摘帽的輪迴中渡過。年終之際，*ST昌魚甩賣資産保殼並不讓人感到意外。

　　公告顯示，截至審計報告日，大鵬畜禽基本停止經營，經常性業務持續虧損；截至2017年8月31日，大鵬畜禽累計虧損1950.0343萬元。不過，以標的公司2017年8月31日為基準日評估值10194.10萬元為定價依據，雙方協商交易確定交易價格為10500萬元。

　　此次資産出售的交易對方霍爾果斯融達成立於2017年6月，註冊資本500萬元，主營業務為企業管理諮詢、房産諮詢、商務諮詢等。一家新成立企業以1.05億元攬入一家生豬養殖企業引發市場質疑。

　　根據公告，此次出售資産已經公司董事會以及臨時股東大會審議通過。目前，10500萬元股權轉讓款已全部到賬。

　　上交所連發問詢函

　　*ST昌魚出售資産引起了上交所的關注。11月11日晚間，*ST昌魚公告稱，收到上交所對於出售資産相關事項的問詢函。

　　問詢函要求公司及評估師説明，在持續虧損前提下，選擇收益法評估大鵬畜禽的依據及合理性；評估中每年盈利預測數及確定依據；盈利預測與以前年度盈虧情況差異較大的原因。

　　接盤方撲朔迷離的身份同樣被交易所關注。上交所要求公司説明，霍爾果斯融達是否為關聯方，並披露上市公司核實過程；霍爾果斯融達主要財務數據，是否具有支付本次交易款項的能力；霍爾果斯融達支付資金的來源、支付款項的具體安排等；上市公司或關聯方是否與霍爾果斯融達存在其他未披露的協議安排。

　　11月20日晚間，*ST昌魚回復問詢函時稱，大鵬畜禽實際設計10萬頭豬的生産規模。租賃合同將於2017年12月31日到期，大鵬畜禽目前尚沒有續約的計劃，準備租約到期後將企業轉為自營。企業自營未來預期可産生的收益遠高於目前執行的租賃經營模式所産生的收益。同時，*ST昌魚否認霍爾果斯融達是關聯方。

　　上交所對公司發出的二次問詢函稱，根據公司回復，大鵬畜禽2016年銷售生豬1.79萬頭，實現銷售收入3099.9萬元，凈利潤385.26萬元，與預測年度年産10萬頭豬、凈利潤1300萬元左右差異較大；要求公司及評估師説明預測財務數據的合理性等。

　　針對*ST昌魚描述的大鵬畜禽良好的盈利前景，上交所指出，出售該項資産的主要考慮和必要性，是否為了扭虧及撤銷退市風險警示，並要求披露目前大鵬畜禽租約的主要內容以及是否存在利益輸送等。*ST昌魚11月23日回復稱，大鵬畜禽租賃期滿改為自營後，實現大幅盈利的前提條件是需在2018年首年追加營運資金投入約4600萬元。而目前公司資金短缺，實現預測利潤具有很大不確定性。

　　11月23日，交易所發出第三封問詢函，要求霍爾果斯融達核實並説明已為開展生豬養殖業務所作的前期工作及未來具體安排，並要求公司在11月30日前召開現場投資者説明會，公司、同致信德及霍爾果斯融達相關人員應當參會，回答投資者關心的問題。*ST昌魚在回復交易所第三次問詢時表示，生豬銷售數量的預測合理，同時收購方具備未來10萬頭生豬養殖規模能力。

　　多方面事項被質疑

　　在11月29日舉行的投資者説明會上，現場媒體針對標的資産估值合理性、交易對方資金來源等問題頻頻發問。

　　對於大鵬畜禽的估值合理性，中國證券報記者發現，大鵬畜禽的資産主要為固定資産和土地使用權，且近年來持續虧損。而生豬養殖企業目前經營狀況並不出色。

　　本次交易評估機構同致信德則表示，大鵬畜禽持續虧損是整體出租所致，目前類似的牲畜養殖企業盈利能力較強，正常經營情況下，該企業盈利能力良好，企業整體出租收益低廉不能否定企業資産的持續盈利能力。且企業擁有相應資産規模所需的場所，設施前期固定資産投入5000多萬元，土地使用權投入300多萬元，具備持續經營能力，且一直被承租方持續經營使用。

　　霍爾果斯融達項目總經理張雪峰回答中國證券報記者提問時表示，霍爾果斯融達兩位股東都有其他行業投資的經驗，包括裝備製造、建材製造、商品物流等。張雪峰表示，本次收購資金是股東自籌，不存在杠桿，也不存在別的融資渠道。

　　大鵬畜禽過去幾年連年虧損，且豬價處於低谷，但霍爾果斯融達仍對項目的融資預期充滿信心。11月29日已將1.05億元股權轉讓款全部支付完畢，且沒有讓*ST昌魚進行業績承諾。

　　對於霍爾果斯融達如此慷慨的原因，張雪峰的回答似乎透露部分玄機。“看好這塊土地的升值潛力，養豬只是前期。”張雪峰表示，霍爾果斯融達將對大鵬畜禽所擁有的土地等資源進行倉儲、物流等方面的綜合利用開發。

　　對於市場關於突擊保殼的質疑，*ST昌魚則表示，出售資産和扭虧沒有必然聯繫。公司董秘許軾表示，“從2010年以來，連續幾年我們一直在搞重大資産重組，找項目的標準就是能夠給上市公司帶來大收益，能夠讓上市公司基本面發生改變。”