*ST昌魚十七年數字遊戲恐終結

　　上市以來就遭遇主業不振，頻繁虧損而年年“保殼”，借殼傳聞從未間斷。*ST昌魚上市17年來的生存狀況，是A股殼公司的典型寫照。然而，在證監會加大對上市公司年末突擊進行利潤調節的監管背景下，這家公司過去慣用的“保殼”手段正面臨風險。

　　年末突擊出售資産遭問詢

　　面臨嚴峻“保殼”壓力的*ST昌魚年末的一項交易計劃正在受到監管部門的密切審視。而如果不能成功闖關的話，這家公司即將面臨被暫停上市的風險。

　　根據11月8日發佈的公告，*ST昌魚計劃將所屬控股子公司鄂州市大鵬畜禽發展有限公司(以下簡稱“大鵬畜禽”)99.90%股權，轉讓給霍爾果斯融達資訊諮詢有限公司(以下簡稱“霍爾果斯”)，轉讓金額1.05億元，本次交易完成後公司將獲得股權投資溢價收益4293.24萬元。然而，這項交易卻遭到了來自交易所的密切關注。11月10日，上交所上市公司監管一部對*ST昌魚發出了《關於對湖北武昌魚股份有限公司出售資産相關事項的問詢函》(以下簡稱“《問詢函》”)，對多項問題提出了問詢。

　　《問詢函》指出，大鵬畜禽目前已基本停止經營，2016年營業收入僅為53.93萬元，且近年來持續虧損。截至2017年8月31日，大鵬畜禽累計虧損已達1950萬元。然而，評估師根據收益法評估結果顯示，大鵬畜禽股權價值為10194.10萬元，較賬面凈資産評估增值3981.13萬元，增值率為64.08%。上交所要求請公司及評估師核實並披露：在持續虧損前提下，選擇收益法評估的依據及合理性；評估中每年盈利預測數及確定依據；盈利預測與以前年度盈虧情況差異較大的原因。《問詢函》還指出，會計師認為大鵬畜禽可持續經營能力存在重大不確定性，要求評估師説明：確定大鵬畜禽可持續經營假設的依據；與審計報告明顯不一致的原因；評估結論是否審慎。

　　《問詢函》還指出，交易對方霍爾果斯融達成立於2017年6月16日，註冊資本為500萬元。要求上市公司核實並披露：霍爾果斯融達是否為關聯方；霍爾果斯融達主要財務數據，是否具有支付本次交易款項的能力；霍爾果斯融達支付資金的來源、支付款項具體安排以及無法支付的違約責任；公司或關聯方是否與霍爾果斯融達存在其他未披露的協議安排。

　　同致信德(北京)資産評估有限公司出具的資産評估報告顯示，此次資産評估採取了收益法，在持續經營前提假設條件下，大鵬畜禽股東全部權益評估值為10194.10萬元，較賬面凈資産評估增值3981.13萬元，增值率為64.08%。其中，截至2017年8月31日，起所有者權益為6212.97萬元，2017年以來的營業收入則僅為35.60萬元，凈利潤虧損60.45萬元。在資産構成中，大鵬畜禽“其他應收款”高達3739.47萬元，主要為營收*ST昌魚的往來款和應收其他自然人的往來款，後者的賬齡大多在5年以上。

　　與此同時，中勤萬信會計師事務所出具的審計報告卻顯示，公司目前已經基本停止運營，經常性業務持續虧損，截至2017年8月31日，公司累計虧損已達1950萬元，上述可能導致對公司持續經營能力産生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性。為此母公司*ST昌魚承諾：對欠公司的款項母公司儘快償還，在公司面臨對外償債風險時，將對其提供必要的財務支援，以保證公司能償還到期債務，以維持繼續經營能力。

　　保殼遭遇監管收緊

　　三季報顯示，已經連續兩年虧損的*ST昌魚今年前三季度共計實現營業收入422.19萬元，歸屬於母公司股東凈利潤虧損金額則已經達到了2834.01萬元。2015年、2016年，該公司歸屬於母公司股東的凈利潤則分別虧損了3584.89萬元、4115.52萬元。也就是説，如果今年不能扭虧，*ST昌魚將面臨被暫停上市的命運，而通過這項資産出售計劃，ST昌魚將有望改變今年虧損的局面。

　　然而，一心“保殼”的*ST昌魚卻沒有考慮到來自監管收緊的風險。就在11月10日，證監會新聞發言人常德鵬公開表示，將強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管力度。交易所將聚焦上市公司年末突擊進行利潤調節行為，加大“刨根問底”式問詢力度，強化與二級市場交易核查的監管聯動。證監局將視情況開展現場檢查，發現違法違規情況，依規採取行政監管措施，達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程式。

　　實際上，對於2000年8月10日就登陸上交所的*ST昌魚來説，通過甩賣資産來進行“保殼”已經成為一種常態。WIND統計數據顯示，從2000年到2016年的整整17年中，這家公司扣除非經常損益後歸屬於母公司股東的凈利潤僅在上市初的2000年、2001年、2002年和2010年為正值，其餘均為虧損。而正是通過非經常性損益一項，*ST昌魚在2003年、2005年、2008年、2012年和2014年成功實現了“扭虧為盈”，避免了被暫停上市的命運，這五年中，*ST昌魚歸屬於母公司股東的凈利潤分別為109.22萬元、411.64萬元、95.85萬元、511.71萬元和576.24萬元；而同期的非經常性損益則高達2356.92萬元、3382.64萬元、471.64萬元、2776.62萬元和2763.70萬元，遠遠超出同期凈利潤規模。

　　WIND統計數據還顯示，從上市以來截至今年三季度末，*ST昌魚累計融資5.61億元，其中首發募資4.9億元。相比之下，上市以來這家公司累計凈虧損(扣非)了3.47億元，同期非經常性損益累計達6824.64萬元。上市以來17年中，*ST昌魚共計進行了3次現金分紅，總金額則僅為3570.88萬元。

　　頻繁重組難脫困境

　　連年虧損，只能依靠非經常性損益來突擊“保殼”的*ST昌魚，是A股眾多“殼公司”生存狀態的典型寫照。公開資料顯示，這家公司上市後短期就陷入了主業不振的格局，此後頻繁進行重組，但均未能改變公司的困境。

　　2002年，華普産業集團聯同北京中聯普拓技術開發有限公司，分別受讓武昌魚第一大股東鄂州武昌魚集團所持武昌魚29%和11.5%的股權，武昌魚自此踏入房地産行業。此後不久，武昌魚向湖北鄂州武昌魚集團有限責任公司出售了所擁有的武昌魚肉禽蛋加工廠等部分資産，並決定以2.9億元的價格收購北京華普産業集團旗下的中地地産公司51%的股權。此次收購並未能解決武昌魚的困境，反而因擔保問題帶來了接連不斷的貸款糾紛和官司。2007年8月，武昌魚實際控制人華普集團向公司轉讓了北京中地公司46%的股權，這使武昌魚對中地公司的持股比例達到97%。

　　自2012年開始，武昌魚先後發起了3次對於黔錦礦業的重組，第一次因黔錦礦業未在規定期限內解決相關文件導致重組終止，第二次則遭到了證監會的否決。2014年10月的第三次重組中，武昌魚發佈《發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》稱，公司擬增資黔錦礦業458.33萬元，持有黔錦礦業4%的股權。增資完成後，武昌魚再向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發行股份，購買上述機構持有的黔錦礦業全部股權。該次重組完成後，武昌魚擁有黔錦礦業100%的股權。然而，2015年8月，武昌魚再度宣佈終止重組。

　　2016年初，武昌魚擬向實際控制人翦英海控制的下屬企業華普投資出售公司所持有的北京中地房地産公司49%股權，交易價格為10630萬元。然而，此次交易引來了交易所的關注，交易所就該次交易行為，給出了七大問題，要求武昌魚如實回答。最後，武昌魚宣佈終止重組。

　　2016年9月，武昌魚發佈股東增持公司股份計劃的公告，根據公告所示，9月21日至9月23日，宜昌市長金股權投資合夥企業在短短3天內耗資2.85億元，累計買入2545萬股武昌魚，佔公司總股本的5%，並宣佈未來至少還將買入武昌魚2543萬股。10月15日，長金投資就與公司第三大股東武漢聯富達及楊青、李冰清等其他大股東簽署了《一致行動協議》，形成一致行動人。由此，長金投資及其一致行動人合計對武昌魚的持股比例達17.39%，逼近上市公司控股股東北京華普産業集團有限公司20.77%的持股比例。