回復留疑點 上交所二次問詢鵬欣資源19億元並購重組

　　對於上交所7月10日發出的重組問詢函，鵬欣資源7月25日晚間發佈公告予以回復。同日，上交所發出二次問詢函，重點關注了交易對價公允性、業績承諾充分性，以及標的資産開採計劃合理性，並要求公司給出進一步説明和補充披露。

　　回顧鵬欣資源此次重組方案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，作價19.09億元收購實際控制人姜照柏及其一致行動人姜雷持有的寧波天弘100%股權，其中現金支付4億元，剩餘15.09億元對價則以6.85元/股發行約2.2億股支付；同時擬向不超過十名投資者定增募集配套資金不超過15.09億元，主要用於南非奧尼金礦生産建設項目及支付現金對價。

　　寧波天弘係持股型公司，其控股的CAPM擁有位於南非的奧尼金礦礦業權及相關資産。因此，CAPM為此次交易的核心標的公司，而CAPM的核心資産為南非奧尼金礦礦業權。

　　資料顯示，奧尼金礦礦石品位較高，平均品位達7克/噸以上。若順利恢復生産，並按照計劃完成此次募集配套資金投資項目“南非奧尼金礦生産建設”，則將産生可觀效益。

　　在首次問詢中，上交所提出了涉及標的資産資源儲量的評估、資質及復産情況等4大項內容共計12個問題。對此，鵬欣資源在7月25日晚間發佈的回復公告中予以解釋，逐條闡述上市公司及擬收購標的資産具體情況。例如礦業諮詢機構依據JORC標準編制的奧尼金礦黃金資源儲量報告、奧尼金礦的復産工作進展，以及相關審批程式的最新情況。

　　基於鵬欣資源的回復，上交所在二次問詢中提出涉及3大項內容共計6個問題，要求公司作進一步説明和補充披露。

　　在交易作價公允性方面，上交所提出，CAMP于2011年8月以2230萬美元收購奧尼金礦，其後又對該金礦進行了部分投入，此次奧尼金礦預評估值為26億元。另據披露，目前該礦尚處於停産狀態，預計生産建設投資金額為36.68億元。對此，上交所要求公司説明此次交易作價的公允性，並要求披露控股股東取得標的資産付出的實際價格、後續投入金額總和，説明交易是否存在利益輸送等損害公司利益的情況。

　　在業績承諾充分性方面，上交所要求公司明確業績承諾期間是否將覆蓋達産期後三年，以及採用累計凈利潤的原因及合理性，是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》及其配套規定。

　　在標的資産開採計劃合理性方面，上交所注意到奧尼金礦自2001年至2009年處於開採狀態，但其僅在2001和2003年達到過此次交易預計産量。上交所要求公司結合該情況，補充披露此次預計開採量的合理性及可行性，以及未來如開採未達預期計劃如何保障公司利益。