鵬欣資源計劃再次購買同一個金礦,三年後為何價格飆漲四倍多?實控人親弟弟又為何事先購買金礦控股公司股權,但左手倒右手,還完全不賺錢?擅長資本運作的鵬欣係這次打的是什麼算盤?
時隔三年,資本市場大名鼎鼎的“鵬欣係”上市公司鵬欣環球資源股份有限公司(下文簡稱鵬欣資源,股票代碼:600490.SH) 上演“前度劉郎今又來”,再拋同樣內容的資産重組預案,計劃將遠在南非的一座金礦以19億元價格裝入上市公司。但與三年前不同的是,當時上市公司支付的對價僅4.5億元。
礦還是那個礦,儲量還是那個儲量,但新的重組預案出現了一個一致行動人姜雷,身為大股東實際控制人的親弟弟,一個月前花1.04億美元購買了金礦控股公司37.5%的股權。以此對應,大股東姜照柏62.5%股權自然就值12億元。
姜雷的行為是不是有點莽撞?如果這次資産購買還像2014年那樣無疾而終,這1億美元豈不就白花了?退一步説,即便金礦如願裝進上市公司,姜雷左手1億美元花出去,右手拿到的也只是1.5億元人民幣和相當於5.66億元人民幣的一堆限售股票,難道就為給上市公司做貢獻?
另一個費解之處在於,明明上市公司已經花19億買下金礦控股公司100%的股權,但不知為何,竟還要再花4200萬美元購買控股公司13.2%的股權,一份資産買兩次,鵬欣資源怎麼想的?
“活雷鋒”姜雷
6月27日,鵬欣資源發佈“發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案”,核心內容是,大股東將位於南非的一座金礦裝入上市公司,上市公司為此支付給大股東姜照柏和其弟弟姜雷19億元,支付方式為4億元現金和相當於15億元的股票。
為了籌集這筆錢,上市公司準備向不超過10名的特定投資者發行股票募集15億元。
實際上,同樣一座金礦,大股東于2014年7月就曾發佈預案,要裝入上市公司,只是在預案發佈一年後,因“條件不成熟”而終止。
此次預案對比前次,區別很大。
一個最主要的區別是:前一個預案中為金礦支付的4.5億元對價,三年後成了19億元。前一次,錢給大股東一個人就可以,三年後加了大股東的親弟弟、一致行動人姜雷。
俗話説,上陣親兄弟。但預案看下來,弟弟似乎不是為掙錢而來。
根據預案,姜照柏100%持有的SeaWave公司擁有Superb Gold公司62.5%股權,Superb Gold公司又通過Golden Haven公司間接持有奧尼金礦。
Superb Gold公司另外兩個股東持有37.5%的股權。在發佈預案前一個月的5月22日,姜雷花1.04億美元從這兩個股東手上將這部分股權買下來。然後又經過一番騰挪,金礦股權結構如下圖所示:
對於姜雷取得的股權,預案強調:“該次股份受讓事項已經履行了必要的內部審批程式及註冊登記變更手續,股權轉讓有效。”
對於19億元的支付方式,根據預案,姜雷得到1.5億元現金和對應5.66億元、8.26億股股票,且股票有36個月限售期。
鵬欣資源的交易預案
如果交易真實,姜雷能同意嗎?左手花出去的和右手掙回來的錢一樣,為什麼要進行這筆交易?花出去的1.04億美元有沒有成本?自己拿出現金,到上市公司支付1.5億元再到股票變現,這期間存銀行還有利息呢,而如果是借款,還得給別人支付利息。也就是説,左手出、右手進,把上市公司支付的錢再裝回自己腰包時實際上已經虧了。只有“活雷鋒”才做這種交易吧?
這不得不讓人懷疑,這是個虛擬交易,很可能是為了給上市公司和小股東一個支付19億元才能買下金礦的理由。
1.5%透出的玄機
還有一個細節也很有意思。
三年前的預案中,姜照柏的SeaWave公司持有Superb Gold公司的股權是51%。
到了11月修訂版的預案中,姜照柏所持股權變成61%,原因是“Superb Gold 原股東 Robin Sing Leung Lee 于 2014 年 8 月 29 日向 BVI 法院申請針對鵬欣資源、Golden Haven、 Star Dream 以及 Superb Gold 董事蔣蔚婷的禁止令,要求限制上述公司及人員轉讓 Golden Haven 的股份給第三方,同時限制 Golden Haven 及其人員轉讓 CAPM 的股份給第三方。根據 BVI 律師出具的法律意見,2014 年 11 月 17 日, Superb Gold 原股東 Robin Sing Leung Lee 與 Sea Wave 達成轉股協議,將其持有的全部 Superb Gold 的股份轉讓給 Sea Wave,轉讓後,其不再持有任何 Superb Gold 的股份;2014 年 11 月 18 日,Robin Sing Leung Lee 簽署了向 BVI 法院提交的要求撤回禁止令的相關文件。”
需要指出的是,雖然有股權變動,但4.5億元的對價沒變。
但在今年6月27日的預案中,姜照柏通過SeaWave公司持有Superb Gold公司的股權變成62.5%,股東也由之前披露的蔣蔚婷變成了GMG International Limited、Wise Worldwide Limited。
從61%到62.5%,發生了什麼?
無冕財經(ID:wumiancaijing)查詢發現,2014年期間姜照柏秘書就叫蔣蔚婷,而且Superb Gold公司原股東Robin Sing Leung Lee申請的禁止令中針對Superb Gold公司股東只有一個股東蔣蔚婷。
也就是説,Superb Gold公司應該有三個股東,姜照柏、蔣蔚婷和Robin Sing Leung Lee,Robin Sing Leung Lee應該持有10%股權,2014年11月17日,幾個股東達成協定,Robin Sing Leung Lee將自己的股權轉讓出來,姜照柏的股權變成61%。
雖然現在還沒有證據證明蔣蔚婷的股份是代持姜照柏的股權,但從兩人關係看,這種可能性較大。如果是這樣的話,姜照柏實際是預案中的“財務投資人”,他把37.5%的股權1.04億美元賣給自己的親弟弟。
另外,預案中還有一個內容也頗為奇葩,就是上市公司向買入的金礦再增資4200萬美元,佔13.2%股權。
增資前後股權結構如下:
預案中説得很明白,“姜照柏、姜雷分別以其持有的寧波天弘62.5%股權、37.5%股權取得本次交易的現金對價和上市公司發行的股份。”而寧波天弘100%持有鵬榮國際股權,換句話説,上市公司已經支付19億元的對價取得寧波天弘100%股權,等於100%取得鵬榮國際的股權,為什麼又要再出資4200萬美元二次購買鵬榮國際股權?
“鵬欣係”何方神聖?
鵬欣資源發佈預案不久就引來上交所的問詢函。7月10日,上交所在問詢函中向上市公司提出12個問題,涉及是否利益輸送等多個方面。
7月18日,鵬欣資源在上證路演中心召開媒體説明會,多家機構到場,鵬欣資源代表江清雲在會上介紹:“由於PGO公司破産,在破産清算的時候,資産進行了出售,作價1.5億蘭特與CAPM簽署了一個資産購買協議。”無冕財經查詢得知,按2012年匯率,1.5億蘭特相當於9000多萬元人民幣。
據江清雲介紹,CAPM之前由無關聯第三方設立並持有的公司,2011年Superb Gold取得其所有權,成為其唯一股東。同年CAPM與PGO公司簽署資産購買協議,購買了奧尼金礦相關資産。而姜照柏則于2012年11月增資2300萬美元間接持有Superb Gold 62.5%的股份。Superb Gold同時享有CAPM 74%的權益。江清雲説:“因為南非有一個BEE政策,就是黑人經濟雇傭法的要求,所以必須有26%的股份由少數股東持有。”
至此,可以算出姜照柏將奧尼金礦收入囊中,按當時匯率換算大致在2.3億-2.4億元人民幣之間。
今年55歲的南通人姜照柏,畢業于南京建築工程學院,建築起家,1995年創辦鵬欣房地産公司,掘到人生第一桶金。1997年出任鵬欣集團董事長,此後生意擴展到農業、牧業礦産和金融領域。
總部位於上海的鵬欣集團如今手握三家A股上市公司和一家香港上市公司,包括鵬欣資源、大康牧業、國中水務,以及在香港主機板上市的潤中國際控股,資本市場以“鵬欣係”冠之。
姜照柏有句座右銘:資本在實業的優秀經營中實現飛躍,實業經營在資本推動下更上層樓。
2008年底,姜照柏試水資本市場。鵬欣集團以2.96億元受讓中科合臣第一大股東合臣化學70%的股權,獲得上市公司中科合臣34.24%的股份,成為後者實際控制人。2013年7月,中科合臣更名鵬欣資源。
2011年4月,上市公司募資14.4億元投資剛果的銅礦和銅冶煉廠,開始轉型有色金屬行業。去年3月,公司再次募集17億元完成對剛果銅資産全部股權的收購。2013年和2016年,鵬欣集團又先後入主大康牧業和國中水務。
而早在2012年8月,姜照柏就以定增方式入股香港上市公司國中控股,旗下鵬欣控股持股11.66%,為第二大股東;一年後,姜照柏以4.4億港元收購第一大股東17%全部股權,2014年,國中控股更名潤中國際控股。
經過幾番資本運作,2016年,姜照柏以240億身家排名胡潤中國富豪榜第75名。
(責任編輯:曹婕)