風神股份收購PTG 距中國輪胎霸主僅一步之遙

　　醞釀一年多後，風神股份（600469）終於成功將倍耐力的工業胎業務全部收入囊中，成為中國化工集團公司（下稱“中國化工”）旗下的全球唯一工業胎資産控股平臺，距成為中國輪胎業霸主僅一步之遙。

　　變身中國輪胎巨無霸

　　4月12日晚間，風神股份公告發行股份購買資産並募集配套資金預案，擬作價57.83億元，購買PTG（倍耐力工業胎）公司90%股權、桂林倍利100%股權以及黃海集團工業胎相關土地和房産。

　　同時，公司擬通過詢價方式募集配套資金不超過20.21億元，扣除發行費用後用於PTG及桂林倍利主營業務相關的全球産能佈局優化、産品及工藝提升、全球工業胎研發中心建設和資訊化系統建設四大領域。

　　本次構成重大資産重組及關聯交易。重組前後，上市公司控股股東均為中國化工橡膠有限公司（下稱“橡膠公司”），實際控制每人平均為國務院國資委，上市公司控制權未發生變更。

　　2015年3月23日，風神股份就曾公告，控股股東橡膠公司擬通過在義大利設立的控股子公司Bidco斥資71億歐元收購義大利上市公司Pirelli & C.S.p.A.（倍耐力）的26.2%普通股。根據協議，目標公司的工業胎業務將與中國化工的國內戰略資産整合，在條件具備時與風神股份重組。

　　彼時，風神股份實際控制人中國化工旗下尚有另外三家輪胎企業，為解決同業競爭問題，2014年6月風神股份就曾公告，橡膠公司承諾2017年前提出國內其餘輪胎資産以風神為平臺整合的方案。

　　2016年6月29日，風神股份曾公告，公司擬以現金向橡膠公司購買中車雙喜100%股權、黃海有限100%股權，交易作價人民幣8.34億元。同時，以現金向倍耐力購買PTG10%股權，交易作價為7006.75萬歐元。

　　加上此前10%的股權，本次重組完成後，風神股份將坐擁PTG100%股權及橡膠公司旗下其他工業胎資産，成為中國化工全球唯一工業胎資産控股平臺。一躍成為全球第四、中國最大的工業胎企業。

　　整合完成後，風神股份不僅體量急劇擴大，盈利能力也將大幅增強。重組後，風神股份不僅可以裝入倍耐力高盈利資産，而且獲得倍耐力品牌，大幅度提升産品品牌溢價，還能加速倍耐力産能向低成本地區轉移，降低成本。風神股份毛利率約20%，而主營成本中約3/4為原材料成本；倍耐力製造輪胎成本基本與風神相當，但産品價格可以達到風神兩倍的水準。

　　根據預案，本次交易對方PTG大股東TP承諾，PTG在2017年、2018年及2019年會計年度預計將産生的凈利潤分別為4035.81萬歐元、4316.42萬歐元和4528.82萬歐元。

　　預案能否順利通過獲關注

　　在通往全國輪胎霸主之路上，風神股份還需過證監會這關。

　　2016年，風神股份高管曾因不服河南證監局處罰，而將監管層告上法庭，並最終獲得勝訴。這樁曾轟動一時的舊案，也讓如今風神股份重大資産重組能否順利過會頗受關注。

　　“如今風神股份和證監會的官司還未了結，後者能否為風神重組打開通路還很難説。”一長期關注風神股份的投資人士對證券時報·e公司記者表示，重組預案中，風神股份特別強調本次發行股份購買資産不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資産行為的實施。這可能也是防止募資被否，影響重組進行。此外，2016年10月，風神輪胎就宣佈了高層人事大變動，包括總經理、副總經理、市場總監、銷售總監、財務總監、運營總監、研發總監等諸多重要職位在內均進行了一輪洗牌，或也是為如今重組推出掃平障礙。

　　對於本次重組是否有望順利過會，證券時報·e公司記者特別致電風神股份。公司證代表示，目前此重大資産重組涉及面較大，主要由控股股東橡膠公司進行運作，風神股份僅進行資訊披露工作。不過他表示，預案中已明確，公司現任高管均不存在被處罰等違規行為記錄，因此不會受到影響。